略韓地，得數城，秦輒復取之，往來為游兵潁川。沛公 之從雒陽南出轘轅，良引兵從沛公下韓十餘城，擊 楊熊軍。沛公乃令韓王成留守陽翟，與良俱南攻下 宛，西入武關。沛公欲以二萬人擊秦嶢關下軍，良曰： 「秦兵尚彊，未可輕。臣聞其將屠者子，賈豎易動以利。 願沛公且留壁，使人先行，為五萬人具食，益張旗幟 諸山上，為疑兵」，令酈食其持重寶啗秦將。秦將果欲 連和，俱西襲咸陽，沛公欲聽之，良曰：「此獨其將欲叛， 士卒恐不從；不從必危，不如因其解擊之。」沛公乃引 兵擊秦軍，大破之，逐北至藍田，再戰，秦兵竟敗，遂至 咸陽。秦王子嬰降沛公，沛公入秦，宮室帷帳狗馬重 寶婦女以千數，意欲留居之。樊噲諫，沛公不聽。良曰： 「夫秦為無道，故沛公得至此，為天下除殘去賊，宜縞 素為資。今始入秦，即安其樂，此所謂助桀為虐。且忠 言逆耳利於行，毒藥苦口利於病，願沛公聽樊噲言。」 沛公乃還軍霸上。 按《蕭何傳》，沛公至咸陽，諸將皆 爭走金帛財物之府分之，何獨先入，收秦丞相御史 律令圖書藏之。沛公具知天下阸塞，戶口多少，彊弱 處，民所疾苦者，以何得秦圖書也。初，諸侯相與約，先 入關破秦者王其地。沛公既先定秦，項羽後至，欲攻 沛公。沛公謝之，得解。羽遂屠燒咸陽，與范增謀曰：「巴 蜀道險，秦之遷民皆居蜀。」乃曰：「蜀漢亦關中地也。」故 立沛公為漢王，而三分關中地，王秦降將，以距漢王。 漢王怒，欲謀攻項羽。周勃、灌嬰、樊噲皆勸之。何諫之 曰：「雖王漢中之惡，不猶愈於死乎？」漢王曰：「何為乃死 也？」何曰：「今眾弗如，百戰百敗」，不死何為。《周書》曰：「天予 不取。反受其咎。」語曰：天漢。其稱甚美。〈言地之有漢若天之有河漢〉 「夫能詘於一人之下而信於萬乘之上者，湯武是也。 臣願大王王漢中，養其民以致賢人，收用巴蜀，還定 三秦，天下可圖也。」漢王曰：「善。」乃遂就國，以何為丞相。 何進韓信，漢王以為大將軍。 按《韓信傳》，信數以策 干項羽，羽弗用。漢王之入蜀，信亡楚歸漢，未得知名， 為連敖，坐法當斬，其疇十三人皆已斬。至信，信乃仰 視，適見滕公，曰：「上不欲就天下乎，而斬壯士。」滕公奇 其言，壯其貌，釋弗斬。與語，大說之，言於漢王，漢王以 為治粟都尉。上未之奇也，數與蕭何語，何奇之。至南 鄭，諸將道亡者數十人，信度何等，已數言：「上不我用 即亡。」何聞信亡，不及以聞，自追之。人有言上曰：「丞相 何亡？」上怒，如失左右手。居一二日，何來謁，上且怒且 喜，罵何曰：「若亡，何也？」何曰：「臣非敢亡，追亡者耳。」上曰： 「所追者誰也？」曰：「韓信。」上復罵曰：「諸將亡者以數十，公 無所追，追信詐也？」何曰：「諸將易得。至如信，國士無雙， 王必欲長；王漢中無所事，信必欲爭天下，非信無可 與計事者，顧王策安決？」王曰：「吾亦欲東耳，安能鬱鬱 久居此乎？」何曰：「王計必東。能用信，信即留；不能用信， 信終亡耳。」王曰：「吾為公，以為將。」何曰：「雖為將，信不留。」 王曰：「以為大將。」何曰：「幸甚。」于是王欲召信拜之。何曰： 「王素嫚無禮，今拜大將，如召小兒，此乃信所以去也。 必欲拜之，擇日齋戒，設壇場，具禮乃可。」王許之。諸將 皆喜，人人各自以為得。大將至拜，乃韓信也，一軍皆 驚。信已拜上坐。王曰：「丞相數言將軍，將軍何以教寡 人計策？」信謝，因問王曰：「今東鄉爭權天下，豈非項王 邪？」王曰：「然。」信曰：「大王自料勇悍仁彊孰與項王？」漢王 默然良久，曰：「弗如也。」信再拜賀曰：「唯，信亦以為大王 弗如也。然臣嘗事項王，請言項王為人也。」項王意《烏 猝嗟》千人皆廢，然不能任屬賢將，此特匹夫之勇也。 項王見人恭謹，言語姁姁，人有病疾涕泣，分食飲，至 使人有功當封爵，刻印刓忍不能予，此所謂「婦人之 仁」也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城， 又背義帝約而以親愛王諸侯，不平諸侯之見。項王 逐義帝，江南亦皆歸逐其主，自王善地。項王所過，亡 不殘滅，多怨百姓，百姓不附，特劫於威彊服耳。名雖 為霸，實失天下心，故曰「其彊易弱。」今大王誠能反其 道，任天下武勇，何不誅？以天下城邑封功臣，何不服？ 以義兵從思，東歸之士何不散？且三秦王為秦將，將 秦子弟數歲，而所殺亡不可勝計，又欺其眾降諸侯， 至新安，項王詐坑秦降卒二十餘萬人，唯獨邯、欣、翳 脫。秦父兄怨「此三人痛於骨髓。今楚強以威王此三 人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋豪亡所害。除秦苛 法，與民約，法三章耳，秦民亡不欲得。大王王秦者於 諸侯之約。大王當王關中，關中民戶知之，王失職之 蜀，民亡不恨者。今王舉而東，三秦可傳檄而定也。」於 是漢王大喜，自以為得信晚，遂聽信計，部署諸將所 擊。漢王舉兵東出陳倉，定三秦。
二年冬十月，項羽使英布弒義帝於郴。春三月，漢王 為義帝發喪，討項羽。夏四月，戰於睢水上，漢軍敗績。 五月，屯滎陽，與楚戰，敗之。魏豹反。九月，命韓信討之， 擄豹。
按《漢書高祖本紀》，「二年冬十月，項羽使九江王布殺 義帝於郴。陳餘亦怨羽獨不王己，從田榮藉助兵，以 擊常山王張耳。耳敗走降漢，漢王厚遇之。陳餘迎代
