《中国注册会计师审计准则第1602号》应用指南

《中国注册会计师审计准则第1602号
——验资》
应用指南
会协〔2007〕89号
制定机关：中国注册会计师协会
2007年11月29日

第一章　总则

《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》（以下简称本准则）第一章（第一条至第六条），主要说明本准则的制定目的、本准则与其他审计准则的关系、验资的含义、验资类型及设立验资和变更验资的含义、被审验单位的含义、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任，并对注册会计师执行验资业务应遵守的职业道德规范提出要求。

一、本准则与其他审计准则的关系

本准则第二条规定，注册会计师在执行验资业务时，应当将本准则与相关审计准则结合使用。

注册会计师在执行验资业务时不应孤立地使用本准则，而应当将本准则与相关审计准则结合使用。例如，注册会计师除了遵守本准则的要求外，还应当遵守审计业务约定书、历史财务信息审计的质量控制、审计工作底稿、计划审计工作、审计证据、存货监盘、函证、期后事项、管理层声明、利用专家的工作等审计准则的相关规定。其他相关审计准则的一般原则和要求与本准则不一致的，以本准则为准。

二、验资的含义

本准则第三条第一款指出，验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。

（一）此定义主要明确了下列几个问题：

1．验资是注册会计师的法定业务。《中华人民共和国注册会计师法》第十四条明确规定，“验证企业资本，出具验资报告”是注册会计师的法定业务之一。其他法律法规也对注册会计师承办验资业务作出了规定，如《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等。

2．验资是一种受托业务。注册会计师必须接受委托人的委托，由其所在会计师事务所与委托人签订业务约定书，方可执行验资业务。

3．验资是一项鉴证业务。注册会计师的审验意见旨在提高被审验单位注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的可信赖程度，满足公司登记机关登记注册资本和实收资本及被审验单位向出资者签发出资证明的需要。

4．验资的内容包括对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。被审验单位注册资本的实收情况是指被审验单位实际收到出资者缴纳注册资本的情况。被审验单位注册资本及实收资本的变更情况是指被审验单位注册资本及实收资本的增减变动情况。

5．注册会计师完成审验工作后，应对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见，出具验资报告。

（二）注册资本及实收资本的含义

1．注册资本是指被审验单位在公司登记机关登记的全体出资者的出资额。因公司组织形式不同，其注册资本的含义也不同，《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的注册资本分别作出了下列定义：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

采取发起设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

2．实收资本是被审验单位全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。

（三）验资截止日的含义

验资截止日是指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。

三、验资类型及设立验资和变更验资的含义

本准则第三条第二款指出，验资分为设立验资和变更验资。

（一）设立验资的含义

本准则第三条第二款指出，设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。

需要注册会计师进行设立验资的情况主要包括：（1）被审验单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资；（2）公司新设合并、分立，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。

（二）变更验资的含义

本准则第三条第二款指出，变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。

需要注册会计师进行变更验资的情况主要包括：（1）被审验单位出资者（包括原出资者和新出资者）新投入资本，增加注册资本及实收资本；（2）分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变；（3）被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本；（4）被审验单位因吸收合并变更注册资本及实收资本；（5）被审验单位因派生分立、注销股份或依法收购股东的股权等减少注册资本及实收资本；（6）被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业或由有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。

需要指出的是，被审验单位因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实收资本金额不变，需要按照有关规定向登记机关申请办理变更登记，但不需要进行变更验资。

四、被审验单位的含义

本准则第三条第三款指出，被审验单位是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受验资的有限责任公司和股份有限公司。

1．拟设立或已设立公司。拟设立公司是指处于筹备阶段中，已经向公司登记机关办理了公司名称预先核准，或已办理了审批手续（对法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的）正准备向公司登记机关申请设立登记的公司。已设立公司是指已经办理了公司登记，领取了营业执照，正式成立的公司。

2．依法应当接受验资。依法接受验资是指根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律法规的规定，拟设立或已设立公司应当接受注册会计师对其注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。

五、出资者和被审验单位的责任

本准则第四条指出，按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，是出资者和被审验单位的责任。

六、注册会计师的责任

本准则第五条指出，按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告，是注册会计师的责任。注册会计师的责任不能减轻出资者和被审验单位的责任。

七、对注册会计师执行验资业务的职业道德要求

本准则第六条规定，注册会计师执行验资业务，应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密。

第二章　业务约定书

本准则第二章（第七条至第九条），主要规范与签订业务约定书有关的事项，包括注册会计师接受委托前了解被审验单位基本情况、评估验资风险，应当与委托人沟通的事项以及业务约定书的内容及其签订要求。

一、了解被审验单位基本情况与初步评估验资风险

（一）了解被审验单位基本情况

本准则第七条规定，注册会计师应当了解被审验单位基本情况，考虑自身独立性和专业胜任能力，初步评估验资风险，以确定是否接受委托。

了解被审验单位基本情况，主要是指在接受委托前，注册会计师应当与委托人、被审验单位管理层沟通，实地查看被审验单位的住所和主要经营场所，了解被审验单位基本情况，获取有关资料，填写被审验单位基本情况表（见附录1602-3参考格式1602-3-1、1602-3-2和1602-3-3）。

被审验单位基本情况主要包括：被审验单位的设立审批、变更审批，名称预先核准，经营范围，公司类型，组织机构和人员，申请设立或变更登记的注册资本、实收资本，出资者、出资方式、出资时间，全体出资者指定代表或委托代理人等基本情况。

对于变更验资，注册会计师应当查阅被审验单位的前期验资报告、近期财务报表、审计报告和其他与本次验资有关的资料，以了解被审验单位以前注册资本的实收情况。

（二）评估验资风险

1．验资风险主要源自两个方面，一是出资者及被审验单位管理层的诚信程度、所提供验资资料的真实性与完整性；二是注册会计师的专业胜任能力和职业道德水平。

2．下列事项通常导致注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况发生重大错报风险：

（1）验资业务委托渠道复杂或不正常；

（2）验资资料存在涂改、伪造痕迹或验资资料相互矛盾；

（3）被审验单位随意更换或不及时提供验资资料，或只提供复印件不提供原件；

（4）自然人出资、家庭成员共同出资或关联方共同出资；

（5）出资人之间存在意见分歧；

（6）被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施重要审验程序，如被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施银行存款函证、实物资产监盘等程序，或不执行法律规定的程序，如非货币财产应当评估而未评估等；

（7）被审验单位处在高风险行业；

（8）非货币财产计价的主观程度高或其计价需要大量的主观判断；

（9）验资付费远远超出规定标准或明显不合理。

二、与委托人的沟通

本准则第八条规定，注册会计师应当就委托目的、出资者和被审验单位的责任以及注册会计师的责任、审验范围、时间要求、验资收费、报告分发和使用的限制等主要事项与委托人沟通，并达成一致意见。

沟通的目的，是避免双方对验资业务的理解产生分歧。如果委托人不是被审验单位，在签订业务约定书前，注册会计师应当与委托人、被审验单位就验资业务约定相关条款进行充分沟通，并达成一致意见。

三、签订业务约定书

本准则第九条规定，如果接受委托，注册会计师应当与委托人就双方达成一致的事项签订业务约定书。

验资业务约定书（见附录1602-3参考格式1602-3-4、1602-3-5）的具体内容可能因被审验单位的不同、验资类型的不同而存在差异，但至少应当包括：业务范围与委托目的、双方的责任与义务、验资收费、验资报告的用途及使用责任、业务约定书的有效期间、约定事项的变更及违约责任等条款。

业务约定书应当由会计师事务所与委托人签订。

第三章　计划、程序与记录

本准则第三章（第十条至第二十条），主要规范验资计划的编制、审验范围、审验程序以及审验记录。

一、验资计划

本准则第十条规定，注册会计师执行验资业务，应当编制验资计划，对验资工作作出合理安排。

（一）验资计划的种类

验资计划包括总体验资计划和具体验资计划。总体验资计划是注册会计师对验资业务作出的总体安排；具体验资计划是注册会计师对拟实施审验程序的性质、时间和范围作出的具体安排。

计划验资工作并非验资业务的一个孤立阶段，而是一个持续的、不断修正的过程，贯穿于整个验资业务的始终。由于未预期事项、条件的变化或在实施审验程序中获取的审验证据的变化等原因，注册会计师可以在验资过程中对总体验资计划和具体验资计划作出必要的更新和修改。

（二）验资计划的内容

1．总体验资计划的内容。总体验资计划（见附录1602-3参考格式1602-3-6）通常包括下列主要内容：

（1）验资类型、委托目的和审验范围；

（2）以往的验资和审计情况；

（3）重点审验领域；

（4）验资风险评估；

（5）对专家工作的利用；

（6）验资工作进度及时间、收费预算；

（7）验资小组组成及人员分工；

（8）质量控制安排。

2．具体验资计划的内容。具体验资计划通常包括与各审验项目有关的下列主要内容：

（1）审验目标；

（2）审验程序；

（3）执行人及完成工作日期。

具体验资计划一般通过编制各审验项目的审验程序表（见附录1602-3参考格式1602-3-7）体现。

二、获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表

本准则第十一条规定，注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表。

注册会计师在验资过程中获取的由被审验单位签署的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表，是被审验单位出资者出资情况的总括反映，经被审验单位签署确认后，代表了被审验单位对其出资者出资情况的认定，也是被审验单位的一种书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一。获取这一证据有助于分清被审验单位和注册会计师各自的责任。

三、审验范围

本准则第十二条和第十三条对设立验资和变更验资的审验范围分别作出规定。

（一）设立验资的审验范围

本准则第十二条规定，设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等。

（二）变更验资的审验范围

本准则第十三条规定，变更验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。

增加注册资本及实收资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。

减少注册资本及实收资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或债务担保情况、相关会计处理，以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。

四、审验程序

本准则第十四条至第十九条对审验方法和审验程序作出了规定。

（一）审验方法及要求

注册会计师应当关注出资者的出资金额、出资时间、出资方式、出资比例等内容是否符合法律法规以及协议、章程的规定。

本准则第十四条规定，对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验：

1．以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额，并关注全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否符合法定要求。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查证券公司承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。

2．以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验实物出资的价值。

3．以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验无形资产出资的价值。

4．以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。

5．以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，注册会计师应当审验出资是否符合国家有关规定。

6．对于外商投资企业的外方出资，注册会计师还应当关注其是否符合国家外汇管理有关规定，向企业注册地的外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。

具体审验方法见附录1602-1“设立验资的取证与审验”和附录1602-2“变更验资的取证与审验”。银行询证函格式见附录1602-3“工作底稿参考格式”中的参考格式1602-3-8、1602-3-9和1602-3-10。

（二）对非货币财产作价出资的审验要求

本准则第十五条规定，对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。

这里需要注意，无论是设立验资还是变更验资，对出资者以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，注册会计师都应当检查上述出资财产办理财产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属于出资者，出资后是否归属于被审验单位，并关注资财产是否未设定担保、未被封存或冻结等。

（三）对于设立验资的首次验资注册会计师应当关注的事项

本准则第十六条规定，对于设立验资，如果出资者分次缴纳注册资本，注册会计师应当关注全体出资者的首次出资额和出资比例是否符合国家有关规定。

这里需要关注下列事项：一是关注有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，且不低于法定的注册资本最低限额。二是关注发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十。三是关注外商投资的有限责任公司股东的首次出资额是否不低于其认缴出资的百分之十五，是否在公司成立之日起三个月内缴足。

（四）对于变更验资注册会计师应当关注的事项

本准则第十七条规定，对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。

关注被审验单位以前的注册资本实收情况，注册会计师主要是通过查阅前期验资报告，关注前期出资的非货币财产是否办理财产权转移手续；关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增加注册资本前的净资产小于实收资本的情况。

关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本，主要是关注出资者首次出资后，其余部分是否由出资者自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足。

（五）利用专家工作

本准则第十八条规定，注册会计师在审验过程中利用专家协助工作时，应当考虑其专业胜任能力和客观性，并对利用专家工作结果所形成的审验结论负责。

注册会计师在执行验资业务时，利用专家工作的领域主要包括：

（1）对用以出资的房屋、建筑物、机器设备等实物资产，知识产权、土地使用权等无形资产，工艺品、宝石等特殊资产的估价及该类资产评估价值的审查；

（2）对特定资产的数量和实物状况的测定，如地下矿藏储量、成分、等级的测定与估算，房屋、建筑物及设备剩余使用年限的测算等；

（3）未完成合同中已完成和未完成工作的计量。

在拟利用专家的工作时，注册会计师应当根据《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的要求评价专家的专业胜任能力和客观性。

（六）验资事项声明

本准则第十九条规定，注册会计师应当向出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。

与验资业务有关的重大事项的书面声明（以下简称验资事项声明书，见附录1602-3参考格式1602-3-11和1602-3-12）通常包括下列内容：

（1）出资者及被审验单位的责任；

（2）非货币财产的评估和价值确认情况；

（3）出资者对出资财产在出资前拥有的权利，是否未设定担保等及已办理财产权转移手续；

（4）以前各期出资是否已到位，有无抽逃出资行为；

（5）净资产折合实收资本情况及相关手续办理情况；

（6）验资报告的使用；

（7）其他对验资产生重大影响的事项。

验资事项声明书标明的日期通常与验资报告日一致。

五、验资工作底稿

本准则第二十条规定，注册会计师应当对验资过程及结果进行记录，形成验资工作底稿。

（一）验资工作底稿的分类

验资工作底稿一般分为综合类工作底稿、业务类工作底稿和备查类工作底稿。注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》的要求，编制和归档验资工作底稿。注册会计师可根据实际需要对本指南附录中列示的各种验资工作底稿参考格式予以取舍、增减，但不应省略形成审验意见的记录和证据。

（二）综合类验资工作底稿的基本内容

综合类验资工作底稿通常包括下列内容：

（1）被审验单位基本情况表；

（2）验资业务约定书；

（3）总体验资计划；

（4）验资报告；

（5）其他综合类验资工作底稿。

（三）业务类验资工作底稿的基本内容

1．设立验资业务类工作底稿通常包括下列内容：

（1）货币出资审验程序表；

（2）货币出资清单；

（3）银行开户文件、收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函回函；

（4）实物（包括固定资产、存货等）出资审验程序表；

（5）实物出资清单；

（6）实物资产评估报告及对评估报告确认的有关资料；

（7）知识产权、土地使用权等无形资产出资审验程序表；

（8）知识产权、土地使用权等无形资产出资清单；

（9）知识产权、土地使用权等无形资产的评估报告及对评估报告确认的有关资料；

（10）以净资产折合实收资本的审验程序表；

（11）与以净资产折合实收资本相关的资产、负债清单；

（12）出资者及被审验单位签署的实物、知识产权、土地使用权出资及与以净资产折合实收资本相关的资产、负债交接清单；

（13）非货币财产已办理财产权转移手续的证明文件及注册会计师的审验记录；

（14）验资事项声明书；

（15）对外商投资企业与关联方往来款项进行审验的工作底稿；

（16）外商投资企业的相关会计处理资料及注册会计师的审验记录；

（17）其他业务类验资工作底稿。

2．变更验资业务类工作底稿通常包括下列内容：

（1）以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本及实收资本的，注册会计师应当按照设立验资业务类工作底稿的要求执行；

（2）以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，或因合并、分立、注销股份等减少注册资本的，可选用财务报表审计工作底稿和设立验资业务类工作底稿，同时，还应当编制变更验资审验程序表；

（3）前期的验资报告；

（4）验资事项声明书；

（5）对被审验单位与关联方往来款项进行审验的工作底稿；

（6）被审验单位对与出资相关的会计处理资料及注册会计师的审验记录。

（四）备查类验资工作底稿的基本内容

1．设立验资备查类工作底稿通常包括下列内容：

（1）被审验单位的设立申请书以及审批机关的批准文件（需要审批的）；

（2）被审验单位出资者签署的与出资有关的协议和公司章程；

（3）出资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

（4）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（5）被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；

（6）全体出资者（或董事会）指定代表或共同委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；

（7）经公司登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》；

（8）被审验单位住所和经营场所使用证明；

（9）公司登记机关颁发的准予开业的营业执照；

（10）董事会、股东会、股东大会的决议和会议纪要；

（11）新设合并的公告及债务清偿报告或债务担保证明；

（12）被审验单位签署的注册资本实收情况明细表；

（13）其他备查资料。

2．变更验资业务备查类工作底稿通常包括下列内容：

（1）被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；

（2）有关合并或分立的公告、债务清偿报告或债务担保证明；

（3）有关减资的通知、公告、债务清偿报告或债务担保证明；

（4）注册资本、实收资本增加或减少前最近一期的财务报表；

（5）董事会、股东会、股东大会增加或减少注册资本及实收资本的决议；

（6）外商投资企业注册资本变更后的批准证书；

（7）注册资本及实收资本变更前的营业执照；

（8）经批准的注册资本及实收资本增加或减少前后的协议、章程；

（9）政府有关部门对被审验单位注册资本及实收资本变更等事宜的批准文件（需要审批的）；

（10）委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明；

（11）招股说明书、配股说明书；

（12）被审验单位签署的注册资本实收情况明细表和注册资本、实收资本变更情况明细表；

（13）其他备查资料。

第四章　验资报告

本准则第四章（第二十一条至第三十四条），主要规范验资报告要素，以及拒绝出具验资报告的情形。

一、形成审验意见和出具验资报告的基础

本准则第二十一条规定，注册会计师应当评价根据审验证据得出的结论，以作为形成审验意见和出具验资报告的基础。

二、验资报告要素

本准则第二十二条规定，验资报告应当包括下列要素：标题；收件人；范围段；意见段；说明段；附件；注册会计师的签名和盖章；会计师事务所的名称、地址及盖章；报告日期。

第二十三条　至第三十二条分别就验资报告九个要素的内容及编制要求作了规定。

（一）标题

本准则第二十三条规定，验资报告的标题应当统一规范为“验资报告”。

（二）收件人

本准则第二十四条规定，验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，一般是指验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人的全称。

对拟设立的公司，收件人通常是公司登记机关预先核准的名称并加“（筹）”。

（三）范围段

本准则第二十五条规定，验资报告的范围段应当说明审验范围、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。

审验范围是指注册会计师所验证的被审验单位截至特定日期止的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况。

出资者和被审验单位的责任是按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整。

注册会计师的责任是按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告。

审验依据是《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》。

已实施的主要审验程序通常包括检查记录或文件、检查有形资产、观察、询问、函证、重新计算等。

以拟设立有限责任公司股东一次全部出资为例，范围段通常表述为：“我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至××年×月×日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。”

（四）意见段

本准则第二十六条第一款规定，验资报告的意见段应当说明已审验的被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况。

1．设立验资报告意见段内容。对于设立验资，注册会计师在意见段中应当说明被审验单位申请登记的注册资本金额、约定的出资时间，并说明截至特定日期止，被审验单位已收到全体出资者缴纳的注册资本情况，包括实收注册资本金额（实收资本），各种出资方式的出资金额。

以拟设立有限责任公司股东一次全部出资为例，设立验资报告意见段通常表述为：“根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元。”

以拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资为例，设立验资报告意见段通常表述为：

“根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东分××期于××年×月×日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币××元，应由××和××于××年×月×日之前缴纳。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司（筹）已收到××和××首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元。”

2．注册会计师对变更验资发表审验意见的特殊考虑。本准则第二十六条第二款规定，对于变更验资，注册会计师仅对本次注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见。

这里主要是考虑公司在经营中，其原始资本与现有资产无法一一对应，注册会计师对公司前期已收到的资本难以确认，在缺乏充分适当的审验证据的情况下，不能对前期注册资本的实收情况发表意见。但注册会计师根据本准则第二十七条第二款的规定，应当在验资报告说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审验情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。如果在审验中发现被审验单位由于严重亏损而导致增加注册资本前的净资产小于、实收资本，或发现被审验单位以前收到的注册资本存在不实或有明显抽逃迹象，注册会计师应在验资报告的说明段中予以说明。

3．变更验资报告意见段内容。注册会计师在意见段中应当说明原注册资本及实收资本金额，增资或减资的依据，申请增加或减少注册资本及实收资本金额，约定的增资或减资的时间，变更后的注册资本金额。并说明截至特定日期止被审验单位注册资本及实收资本变更情况，包括实际收到或实际减少的注册资本及实收资本金额，各种出资方式的增资金额或减资方式的减资金额。

以有限责任公司增资为例，变更验资报告意见段通常表述为：“贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本为××元。根据贵公司××股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）于××年×月×日之前缴足，变更后的注册资本为人民币××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元，知识产权出资××元。”

（五）说明段

本准则第二十七条规定，验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。对于变更验资，注册会计师还应当在验资报告说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审验情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。

1．关于验资报告的用途、使用责任。本准则第三十四条规定，验资报告具有法定证明效力，供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。验资报告不应被视为对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。委托人、被审验单位及其他第三方因使用验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

2．注册会计师认为应当说明的其他重要事项包括：

（1）注册会计师与被审验单位在注册资本及实收资本的确认方面存在的异议。本准则第二十八条规定，如果在注册资本及实收资本的确认方面与被审验单位存在异议，且无法协商一致，注册会计师应当在验资报告说明段中清晰地反映有关事项及其差异和理由；

（2）已设立公司尚未对注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况作出相关会计处理；

（3）被审验单位由于严重亏损而导致增加注册资本前的净资产小于实收资本；

（4）验资截止日至验资报告日期间注册会计师发现的影响审验结论的重大事项；

（5）注册会计师发现的前期出资不实的情况以及明显的抽逃出资迹象；

（6）其他事项。

（六）附件

本准则第二十九条规定，验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表和验资事项说明等。

1．附件中的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表是验资报告的组成部分，反映了注册会计师验证的结果，而在验资过程中获取的被审验单位签署的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表作为被审验单位的一种书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一。两者之间存在区别，前者是注册会计师的审验结果，后者是审验证据。

2．设立验资的验资事项说明主要包括：

（1）基本情况。说明公司名称，公司类型，公司组建及审批情况（需要批准的），股东或发起人的名称或者姓名，公司名称预先核准情况等。

（2）申请的注册资本及出资规定。说明公司申请的注册资本额、各股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式，如果是以募集方式设立的股份有限公司，还应当说明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例等。

（3）审验结果。说明公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、各股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式，以货币出资的还应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、货币资金缴存被审验单位的开户银行、户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当具体说明其出资方式和内容，并说明非货币出资权属转移情况（股东已办理财产权转移手续的证明文件情况）、评估情况（包括评估结果和确认情况）；全部货币出资占注册资本的比例（对于出资者一次全部出资或分次出资的末次出资的验资时，应当说明全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否不低于百分之三十）；对于有限责任公司出资者分次出资的首次验资应当说明全体股东的首次出资额占公司注册资本的比例及该出资额是否不低于法定的注册资本最低限额；对于发起设立的股份有限公司出资者分次出资的首次验资应当说明全体发起人的首次出资额占公司注册资本的比例；出资者的实际出资超过认缴出资的还应当说明超过部分的处理情况等。

（4）其他事项。注册会计师认为应当说明的其他重要事项，例如，对外商投资企业的验资，应当说明向国家外汇管理局××分（支）局发函询证情况，收到回函情况及被审验单位的外资外汇登记编号等。

3．变更验资的验资事项说明主要包括：

（1）基本情况。说明公司名称，公司类型，公司组建及审批情况（需要批准的），变更前后各股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间，申请变更前后的注册资本及实收资本金额等。

（2）新增资本的出资规定或减资规定。说明申请新增的注册资本数额或实收资本数额，出资者、出资方式、出资时间；或减资数额、减资者、减资方式、减资时间等。

（3）审验结果。增加注册资本或实收资本的，应当说明被审验单位实际收到各出资者的新增注册资本及实收资本，或新增实收资本的情况，包括：以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、货币资金缴存被审验单位的开户银行、户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当具体说明其出资方式和内容，并说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况（包括评估结果和确认情况）；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增的方式、用以转增注册资本的项目和金额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况（包括会计处理情况）、留存的法定公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；出资者的实际出资超过认缴出资的还应当说明超过部分的处理情况等。

减少注册资本及实收资本的，除说明减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式和减资后的出资者、出资金额、出资比例及减资后的净资产和实收资本外，还应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

（七）注册会计师的签名和盖章

本准则第三十条规定，验资报告应当由注册会计师签名并盖章。

根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的通知》（财会〔2001〕1035号）的规定，合伙会计师事务所出具的验资报告，应当由一名对验资项目负最终复核责任的合伙人和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。有限责任会计师事务所出具的验资报告，应当由会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。

（八）会计师事务所的名称、地址及盖章

本准则第三十一条规定，验资报告应当载明会计师事务所的名称和地址，并加盖会计师事务所公章。

验资报告中的会计师事务所地址通常应注明“中国××市”。

（九）报告日期

本准则第三十二条规定，验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。验资报告参考格式见附录1602-4。

致送工商行政管理部门的验资报告应当后附会计师事务所的营业执照复印件；如果由副主任会计师签署报告时，还应当附主任会计师授权副主任会计师签署报告的授权书复印件。

三、拒绝出具验资报告并解除业务约定的情形

本准则第三十三条规定，注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：

（1）被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的；

（2）被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的；

（3）被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。

例如，遇有下列情形之一时，注册会计师应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：

（1）出资者投入的实物、知识产权、土地使用权等资产的价值难以确定；

（2）被审验单位及其出资者不按国家有关规定对出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产进行资产评估或价值鉴定、办理有关财产权转移手续；

（3）被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家有关规定进行公告、债务清偿或提供债务担保；

（4）外汇管理部门在外方出资情况询证函回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况；

（5）出资者以法律法规禁止的劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；

（6）首次出资额和出资比例不符合国家有关规定；

（7）全体股东的货币出资比例不符合国家有关法律法规规定。

第五章　附则

本准则第五章（第三十五条至第三十六条），主要说明本准则的适用范围和施行日期。本准则第三十五条规定，注册会计师执行有限责任公司和股份有限公司以外的其他单位的验资业务，除有特定要求者外，应当参照本准则办理。

本准则第三条第三款及本条的规定主要是指明注册会计师执行有限责任公司和股份有限公司的验资业务应当遵照本准则办理。根据《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司包括外商投资的有限责任公司和股份有限公司。

注册会计师执行其他单位的验资业务或公司登记机关以外的其他部门要求的验资业务，除法律法规另有规定外，应当参照本准则办理。其他单位包括依法应当办理验资的非公司各类企业和其他经济组织等。

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附录

附录1602-1：设立验资的取证与审验程序

本附录就设立验资的取证和审验程序提供指南。

一、设立验资的取证

（一）设立验资的一般取证

注册会计师执行设立验资业务时，应当根据实际情况，获取下列资料，形成审验证据：

（1）被审验单位的设立登记申请书及批准文件（需要审批的）；

（2）被审验单位出资者签署的与出资有关的协议和公司章程；

（3）出资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

（4）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（5）被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；

（6）全体出资者（或董事会）指定代表或共同委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；

（7）经公司登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》；

（8）被审验单位住所和经营场所使用证明；

（9）银行开户文件、收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函回函；

（10）非货币财产出资的财产移交与验收证明，实物存放地点证明；

（11）与非货币财产出资有关的批准文件；

（12）实物资产、无形资产等的评估报告等作价依据及出资各方对资产价值的确认文件；

（13）非货币财产出资已办理财产权转移手续的证明文件，包括房地产证、车辆行驶证、专利证书、专利登记簿、专有技术转让合同、商标注册证、著作权证书、土地使用权证、土地红线图等；

（14）出资者及被审验单位对出资责任，以及提供资料的真实、完整，出资财产未设定担保等重大事项的书面声明；

（15）被审验单位确认的货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、与净资产折合实收资本相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表；

（16）国家相关法律法规规定的其他资料。

（二）设立验资的特殊取证

1．执行募集方式设立股份有限公司的设立验资业务，注册会计师还应当获取下列资料：

（1）创立大会的会议记录，证券公司承销协议，银行代收股款协议，认股书，募股清单和发行费用清单；

（2）以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的有关国务院证券监督管理机构的核准文件；

（3）以国有资产出资的，政府有关部门对被审验单位股权设置方案的批复。

2．执行新设合并企业验资业务，注册会计师还应当获取下列资料：

（1）合并各方股东会或股东大会关于新设合并的决议；

（2）合并各方签订的合并协议；

（3）政府有关部门批准企业合并的文件（需要审批的）；

（4）有关合并的通知、公告；

（5）合并各方的债务清偿报告或债务担保证明；

（6）合并各方的原企业法人营业执照复印件；

（7）合并各方的资产评估报告及合并各方对合并资产评估价值的确认文件；

（8）合并前各方和合并后被审验单位的资产负债表及财产清单；

（9）相关会计处理资料。

3．执行外商投资企业设立验资业务，注册会计师还应当获取下列资料：

（1）审批机关核发的批准证书；

（2）企业登记机关核发的企业法人营业执照；

（3）外汇管理部门核发的外汇登记证、资本金账户开户证明、外方出资情况询证函回函；

（4）外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资的，有关该外商投资企业已审计财务报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润获取地外汇管理部门的批准文件、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件以及主管税务机关出具的完税证明；

（5）以进口实物出资的，进口货物报关单、各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书（外商独资企业除外）；

（6）相关会计处理资料。

二、设立验资的审验程序

（一）货币出资的审验程序

1．审验目标。审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的货币资金如期、足额存入被审验单位在其所在地银行开设的账户。

2．审验程序。以货币出资的，注册会计师应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额和货币出资比例是否符合规定。具体审验程序包括：

（1）检查货币出资清单填列的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等内容是否符合协议、章程的规定；

（2）检查入资账户（户名及账号）是否为被审验单位在银行开设的账户；

（3）检查收款凭证的金额、币种、日期等内容是否与货币出资清单一致；

（4）检查收款凭证是否加盖银行收讫章或转讫章；

（5）检查收款凭证的收款人是否为被审验单位，付款人是否为出资者；

（6）检查收款凭证中是否注明该款项为投资款；

（7）检查截至验资报告日的银行对账单（或具有同等证明效力的文件）的收款金额、币种、日期等是否与收款凭证一致并关注其中资金往来有无明显异常情况；

（8）向银行函证，检查出资者是否缴存货币资金，金额是否与收款凭证一致；

（9）核对货币出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符；

（10）检查全体股东或者发起人的货币出资金额是否不低于注册资本的百分之三十（此程序适用于出资者一次足额出资，如出资者分次出资则在末次验资时予以关注）。

（二）实物出资的审验程序

1．审验目标。审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的实物出资如期、足额投入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。

2．审验程序。以实物出资的，注册会计师应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。具体审验程序包括：

（1）检查实物出资清单填列的实物品名、数量、作价、出资日期等内容是否符合协议、章程的规定；

（2）检查实物出资是否按国家规定进行资产评估，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求，关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项是否对验资结论产生影响；检查实物资产作价是否存在显著高估或低估；检查投入实物资产的价值是否经各出资者认可；

（3）观察、检查实物数量并关注其状况，验证其是否与实物出资清单一致；

（4）检查房屋、建筑物的平面图、位置图，验证其名称、坐落地点、建筑结构、竣工时间、已使用年限及作价依据等是否符合协议、章程的规定；

（5）检查机器设备、运输设备、材料等实物的购货发票、货物运输单、保险单等单证，验证其权属及作价依据；

（6）检查实物是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认，实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、章程的规定；

（7）检查须办理财产权转移手续的房屋、车辆等出资财产是否已办理财产权转移手续，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位；

（8）检查相关文件确认出资的实物是否设定担保；

（9）核对实物出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。

（三）知识产权^[1]、土地使用权出资的审验程序

1．审验目标。审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的知识产权、土地使用权等无形资产如期、足额投入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。

2．审验程序。以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，注册会计师应当验证其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。具体审验程序包括：

（1）检查知识产权、土地使用权等无形资产出资清单填列的资产名称、有效状况、作价依据等内容是否符合协议、章程的规定；

（2）检查知识产权、土地使用权等无形资产出资是否按国家规定进行资产评估，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日发生的重大事项是否对验资结论产生影响；检查无形资产作价是否存在显著高估或低估；检查投入资产的价值是否经各出资者认可；

（3）以专利权出资的，如专利权人为全民所有制单位，检查专利权转让是否经过上级主管部门批准；以商标权出资须经商标主管部门审批的，检查是否经其审查同意；

（4）检查各项知识产权出资是否以其整体作价出资；

（5）检查土地使用权证和平面位置图，并现场察看，以审验土地使用权证载明的有关内容是否真实，土地使用权的作价依据是否合理；

（6）检查知识产权、土地使用权等无形资产是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认；

（7）检查须办理财产权转移手续的知识产权、土地使用权等出资财产是否已办理财产权转移手续，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位；

（8）检查相关文件确认出资的知识产权、土地使用权等无形资产是否设定担保；

（9）核对无形资产出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。

（四）以净资产折合实收资本的审验程序

1．审验目标。审验出资者是否按照协议、章程的规定将与以净资产折合实收资本相关的资产和负债如期、足额转入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。

2．审验程序。以净资产折合实收资本的，注册会计师应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。具体审验程序包括：

（1）检查被审验单位以净资产折合实收资本是否符合国家有关规定；

（2）检查以净资产折合实收资本的金额是否符合协议、章程的规定；

（3）对以净资产折合实收资本相关的资产和负债进行审计，以验证净资产折合实收资本的金额是否准确；如果相关资产和负债已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

（4）检查与以净资产折合实收资本相关的资产、负债是否按国家规定进行资产评估，查阅评估报告，了解其评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的影响；检查净资产作价是否存在显著高估或低估；检查以净资产折合实收资本的金额是否经各出资者认可；

（5）检查与以净资产折合实收资本相关的资产、负债的交接清单；

（6）检查与以净资产折合实收资本相关的资产和负债的转移方式、期限是否符合协议、章程的规定；

（7）检查新设合并的合并各方是否按照国家有关规定及时通知债权人，在报纸上发布公告，进行债务清偿或提供债务担保；

（8）检查国有企业以净资产折股金额是否与政府有关部门的批准文件的规定一致，未折股部分的处理是否符合国家有关规定；

（9）检查评估基准日至以净资产折合实收资本日期间的净资产变动情况，并检查是否对其进行了适当的会计处理；

（10）检查以净资产折合实收资本的金额是否与注册资本实收情况明细表一致。

（五）外商投资企业设立验资的特殊审验程序

1．以货币出资的，除实施本附录第二部分“（一）货币出资的审验程序”外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）检查外方出资者是否以从境外汇入的外币出资；检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经外汇管理部门核准的资本金账户，并向该账户开户银行进行函证；

（2）外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的，检查该外商投资企业的已审计财务报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润再投资的货币资金获取地外汇管理部门的批准文件和“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件以及主管税务机关出具的完税证明，以确定其再投资行为和金额是否与外汇管理部门核准的相一致；

（3）当出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算；

（4）出资者将出资款直接汇入被审验单位在境外开立的银行账户的，检查被审验单位注册地外汇管理部门的批准文件。

2．以进口实物出资的，除实施本附录第二部分“（二）实物出资的审验程序”外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）按照国家规定须办理价值鉴定手续的，查阅各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书；

（2）检查财产价值鉴定证书所列的实物是否与购货发票、货物运输清单、货物提单、进口货物报关单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单等一致；检查实物是否来源于境外；

（3）观察、检查实物，验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定证书的有关内容一致；

（4）当实物出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算。

3．外方以货币、实物出资的，注册会计师应当按照国家有关规定向企业注册地外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性和合规性。上述出资中涉及外方出资者以外币出资但在境内原币划转的，注册会计师还应当检查原币划转是否经外汇管理部门核准。

4．以无形资产出资的，除实施本附录第二部分“（三）以知识产权、土地使用权出资的审验程序”外，当无形资产出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，注册会计师还应当检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算。

5．以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资须办理财产权转移手续的，注册会计师应当检查有关财产权的转移手续是否办理完毕。

6．注册会计师应当检查与注册资本实收情况相关的会计处理是否正确。

7．注册会计师应当关注被审验单位注册资本与投资总额的比例、出资期限、外方出资者的出资比例是否符合有关协议、合同、章程、审批机关的批准文件及国家相关法规的规定。

（六）其他需要关注的事项

注册会计师执行设立验资业务，除按上述以货币、实物等不同出资方式实施相关的审验程序外，还应当关注下列事项：

（1）被审验单位申请的注册资本是否达到国家规定的最低限额；

（2）有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，且不低于法定的注册资本最低限额，对其余部分，章程是否规定由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足；

发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，对其余部分，公司章程是否规定由发起人自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足；

外商投资的有限责任公司（含一人有限公司）的股东首次出资额是否符合法律法规的规定，一次性缴付全部出资的，是否在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额是否不低于其认缴出资额的百分之十五，是否在公司成立之日起三个月内缴足，对其余部分，公司章程是否规定由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足；

（3）募集设立的股份有限公司发起人认购的股份是否不少于公司股份总数的百分之三十五；

（4）出资者是否以自己的名义出资；

（5）出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产是否可以用货币估价并可以依法转让；以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，是否符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定；

（6）被审验单位为一人有限责任公司的，其出资者是否不为自然人设立的一人有限责任公司；出资者是否一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

（七）获取重大事项声明书

注册会计师应当获取出资者及被审验单位签署的与验资业务有关的重大事项声明书（见附录1602-3中的参考格式1602-3-11）。

1. 是指在科学、文化艺术等领域中，发明者、创作者对自己的创造性劳动成果依法享有的专有权，包括工业产权和著作权。工业产权是指对法律所确认的新技术和经济管理成果享有的权利，主要包括专利权和商标权。著作权是指著作者按照法律规定对自己的著作所享有的专有权利，包括发表权、署名权、修改权、保护作品完整权、使用权和获得报酬权等，也称为版权。

附录1602-2：变更验资的取证与审验程序

本附录就变更验资的取证和审验程序提供指南。

一、变更验资的取证

（一）变更验资的一般取证

注册会计师执行变更验资业务时，应当根据实际情况，获取下列资料，形成审验证据：

（1）被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；

（2）被审验单位董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本、实收资本的决议；

（3）政府有关部门对被审验单位注册资本、实收资本变更等事宜的批准文件（需要审批的）；

（4）经批准的注册资本及实收资本增加或减少前后的协议、章程；

（5）注册资本、实收资本变更前的营业执照；

（6）外商投资企业注册资本、实收资本变更后的批准证书；

（7）以往的验资报告及相关资料；

（8）注册资本、实收资本增加或减少前最近一期的财务报表；

（9）以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本和实收资本的相关资料（同设立验资）；

（10）有关合并和分立的协议、批准文件、方案、资产负债表、财产清单；

（11）有关减资的通知、公告、债务清偿报告或债务担保证明；

（12）有关合并或分立的通知、公告、债务清偿报告或债务担保证明；

（13）有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的法律意见书或公证书等法定文件及办理股款交割的凭证；

（14）出资者及被审验单位对出资责任，提供资料的真实、完整，出资财产未设定担保，股权没有质押及以前各期出资已到位，无抽逃出资行为等重大事项的书面声明；

（15）相关会计处理资料；

（16）被审验单位确认的注册资本、实收资本变更情况明细表；

（17）国家相关法律法规规定的其他资料。

（二）变更验资的特殊取证

执行股份有限公司变更验资业务，注册会计师还应当获取下列资料：

1．股份有限公司以公开发行新股（含配股）方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本、实收资本的，还应当取得国务院证券监督管理机构的核准文件。

2．股份有限公司发行新股（含配股）的，注册会计师还应当取得股款划转凭据、股票发行费用清单。如果委托证券承销机构办理，还应当取得委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明。

3．股份有限公司分配股票股利、以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本、实收资本的，注册会计师还应当取得证券登记机构出具的有关证明。

二、变更验资的审验程序

（一）变更验资的一般审验程序

1．审验目标。审验被审验单位变更注册资本、实收资本是否符合法定程序，注册资本、实收资本的增减变动是否真实，相关会计处理是否正确。

2．审验程序。变更验资的一般审验程序包括：

（1）查阅董事会、股东会或股东大会关于注册资本、实收资本增加或减少的决议，检查注册资本、实收资本变更情况明细表中所列内容是否与有关决议及修改后的协议、章程一致；

（2）变更注册资本、实收资本须经政府有关部门审批的，检查是否获得批准；

（3）国家规定须办理有关财产权转移手续的出资财产，检查是否依法办理；

（4）以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本、实收资本的，可以依照本指南附录1602-1“设立验资取证与审验”中的有关审验程序进行审验；

（5）股份有限公司发行新股（含配股）或上市公司以非公开方式发行新股的，如果委托证券承销机构办理，应当检查委托承销协议、承销报告、募股清单、股款划转凭据、股票发行费用清单、证券登记机构出具的有关证明；

（6）如果委托人要求对增资后累计的注册资本实收情况进行审验，注册会计师应当实施必要的审计程序；

（7）因合并、分立变更注册资本和实收资本，或因注销股份等其他原因减少注册资本和实收资本的，检查被审验单位是否按规定通知债权人，在报纸上发布公告，进行债务清偿或提供债务担保，并得到债权人的认可；检查是否办理财产合并或分割手续；检查是否按规定办理审批手续；

（8）检查增加或减少注册资本后的出资者、出资金额、出资比例是否符合协议、章程及董事会、股东会或股东大会决议的有关规定；关注被审验单位减资后的注册资本是否达到国家规定的最低限额；

（9）检查与增加或减少注册资本、实收资本相关的会计处理是否正确；

（10）实施以下程序关注前期注册资本实收情况和增加注册资本前的净资产状况：

① 查阅前期验资报告和近期财务报表与审计报告，关注前期注册资本到位情况；

② 关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；

③ 查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增加注册资本前的净资产小于实收资本的情况。

（二）变更验资的特殊审验程序

1．以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，除实施本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”规定的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）对用于转增注册资本及实收资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否准确；如果已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

（2）检查用于转增注册资本及实收资本的资本公积项目是否符合国家有关规定；

（3）检查被审验单位用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家有关规定；

（4）检查留存的法定盈余公积是否不少于转增前公司注册资本的百分之二十五；

（5）检查转增注册资本及实收资本前后各出资者的出资比例是否符合章程、协议中有关出资比例的约定。

2．因吸收合并而变更注册资本和实收资本的，除实施本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）对合并各方的资产负债表进行审计，验证被审验单位合并日的净资产金额；如果截止至合并日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

（2）检查以净资产折合实收资本的比例是否符合合并协议及国家有关规定。

3．因派生分立而减少注册资本和实收资本的，除实施本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）对被审验单位分立前后的资产负债表进行审计，验证被审验单位分立日的净资产金额；如果截止至分立日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

（2）检查财产分割及以净资产折合实收资本的比例是否符合分立协议及国家有关规定。

4．因注销股份而减少注册资本和实收资本的，除实施本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”的有关程序外，注册会计师还应当实施以下审验程序：

（1）检查与减资有关的会计凭证，以验证减资者、减资方式、减资金额是否真实；

（2）对减资基准日的资产负债表进行审计，以验证减资后的注册资本、实收资本是否真实；如果截止至减资基准日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行。

5．企业整体改组、改制须进行变更登记的，包括非公司企业按《公司法》改制为公司或有限责任公司变更为股份有限公司，除实施本指南附录1602-1“设立验资的取证与审验”第二部分“（四）以净资产折合实收资本的审验程序”、本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”、本附录第二部分“（二）2．因吸收合并而变更注册资本和实收资本”的有关程序外，注册会计师还应当检查用于折合实收资本的净资产额的确认依据是否符合国家有关规定，并关注折合的实收资本总额是否不高于净资产额。

6．对于外商投资的公司增加注册资本的，注册会计师应当关注有限责任公司（含一人有限公司）和以发起方式设立的股份有限公司的股东是否在公司变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间是否符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。

7．被审验单位减少注册资本时，注册会计师应当关注出资者的股权是否没有质押。

附录1602-3：工作底稿参考格式

本目录列示了验资工作底稿的部分参考格式，注册会计师可以根据被审验单位的具体情况对这些考虑格式进行适当的修改。

1．参考格式1602-3-1

适用于内资有限责任公司、股份有限公司设立验资

被审验单位基本情况表

	索引号：		页次：
	编制人员：		日期：
	复核人员：		日期：

被审验单位名称
住所
联系电话			传真		邮政编码
电子信箱
公司类型
法定代表人			经营期限
经营范围
审批机关及文号
董事长			总经理		委托代理人
开户银行及账号
出资者名称	认缴（认购）的注册资本			实收资本
	出资方式	出资金额	出资比例	出资方式	出资金额	出资比例
合　计
备注

2．参考格式1602-3-2

适用于内资有限责任公司、股份有限公司变更验资

被审验单位基本情况表

	索引号：		页次：
	编制人员：		日期：
	复核人员：		日期：

被审验单位名称
住所
联系电话		传真				邮政编码
电子信箱
公司类型
法定代表人				经营期限
经营范围
审批机关及文号
营业执照号码				注册日期
董事长		总经理				财务负责人
开户银行及账号
出资者名称	变更前注册资本/实收资本				变更后注册资本/实收资本
	出资金额	出资比例			出资金额			出资比例
合　计
备注

3．参考格式1602-3-3

适用于外商投资企业设立验资

被审验单位基本情况表

	索引号：		页次：
	编制人员：		日期：
	复核人员：		日期：

被审验单位名称	（中文）
	（英文）
注册地址
办公地址
联系电话				传真				邮政编码
电子信箱
企业类型
法定代表人					经营期限
经营范围
审批机关及文号
批准证书号码
营业执照号码					注册日期
董事长				总经理				财务负责人
开户银行及账号
出资者名称	认缴的注册资本					实收资本
	币种	出资方式	金额	出资比例	认缴时间	币种	出资方式	金额	出资比例	实缴时间
合　计
备注

4．参考格式1602-3-4

适用于拟设立公司设立验资

验资业务约定书

甲方：××公司（筹）

乙方：××会计师事务所

兹由甲方委托乙方对甲方截至20××年×月×日止注册资本的实收情况进行审验。经

双方协商，达成以下约定：

一、业务范围与委托目的

1．乙方接受甲方委托，对甲方截至20××年×月×日止的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等进行审验，并出具验资报告。

2．甲方委托乙方验资的目的是为申请设立登记及向出资者签发出资证明。

二、甲方的责任与义务

（一）甲方的责任

1．确保出资者按照法律法规以及协议、章程的要求出资；

2．提供真实、合法、完整的验资资料；

3．保护资产的安全、完整。

（二）甲方的义务

1．及时为乙方的验资工作提供其所要求的全部资料。甲方应在20××年×月×日之前提供全部所需资料。如果在验资过程中需要补充资料的，甲方应根据乙方的要求及时提供。

2．甲方应保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，并将所有对审验结论产生影响的事项如实告知乙方。

3．确保乙方不受限制地接触任何与验资有关的记录、文件和所需的其他信息。

4．甲方对其作出的与验资有关的声明予以书面确认。

5．为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于验资工作开始前提供清单。

6．按本约定书的约定及时足额支付验资费用以及乙方人员在验资期间的交通、食宿和其他相关费用。

三、乙方的责任和义务

（一）乙方的责任

1．乙方的责任是在实施审验程序的基础上出具验资报告。乙方按照《|中国注册会计师审计准则第1602号——验资》（以下简称验资准则）的规定进行验资。验资准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施验资工作，以对甲方注册资本的实收情况进行审验，并出具验资报告。

2．乙方的验资不能减轻甲方的责任。

（二）乙方的义务

1．按照约定时间完成验资工作，出具验资报告。乙方应于20××年×月×日前出具验资报告。

2．除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密：（1）取得甲方的授权；（2）根据法律法规的规定，为法律诉讼准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违反法规行为；（3）接受行业协会和监管机构依法进行的质量检查；（4）监管机构对乙方进行行政处罚（包括监管机构处罚前的调查、听证）以及乙方对此提起行政复议。

四、验资收费

1．本次验资服务的收费是以乙方各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。预计本次验资服务的费用总额为人民币××元。

2．甲方应于本约定书签署之日起×日内支付的验资费用，其余款项于［验资报告草稿完成日］结清。

3．如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的验资服务实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定书第四条第1项下所述的验资费用。

4．如果由于无法预见的原因，致使乙方人员抵达甲方的工作现场后，本约定书所涉及

的验资服务不再进行，甲方不得要求退还预付的验资费用；如上述情况发生于乙方人员完成现场验资工作，并离开甲方的工作现场之后，甲方应另行向乙方支付人民币××元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起×日内支付。

5．与本次验资有关的其他费用（包括交通费、食宿费等）由甲方承担。

五、验资报告和验资报告的使用

1．乙方按照《（中国注册会计师审计准则第1602号——验资）指南》规定的格式出具验资报告。

2．乙方向甲方致送验资报告一式××份，供甲方向公司登记机关申请设立登记及向出资者签发出资证明时使用。

3．甲方在提交或对外公布验资报告时，不得修改乙方出具的验资报告正文及其附件。

4．验资报告不应被视为对甲方验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。甲方及其他第三方因使用验资报告不当造成的后果，乙方不承担任何责任。

六、本约定书的有效期间

本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书约定的所有义务后终止。但其中第三（二）2、四、五、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。

七、约定事项的变更

如果出现不可预见的情况影响验资工作如期完成，或需要提前出具验资报告时，甲乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。

八、终止条款

1．如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的验资服务时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。

2．在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的验资服务项目所做的工作收取合理的验资费用。

九、违约责任

甲、乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。

十、适用法律和争议解决

本约定书的所有方面均适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定书履行地为乙方出具验资报告所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果），双方选择第种解决方式：

（1）向有管辖权的人民法院提起诉讼；

（2）提交××仲裁委员会仲裁。

十一、双方对其他有关事项的约定

本约定书一式两份，甲、乙方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：××公司（筹） 授权代表：（签名并盖章） 二○×二年×月×日

乙方：××会计师事务所（盖章） 授权代表：（签名并盖章） 二○×二年×月×日

5．参考格式1602-3-5

适用于变更验资

验资业务约定书

甲方：××公司

乙方：××会计师事务所

兹由甲方委托乙方对甲方截至20×2年×月×日止注册资本及实收资本［或实收资本］的变更情况进行审验。经双方协商，达成以下约定：

一、业务范围与委托目的

1．乙方接受甲方委托，对甲方自20×1年×月×日至20×2年×月×日止的注册资本及实收资本［或实收资本］增加（减少）情况进行审验。审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。（减少注册资本的，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或担保情况、相关会计处理以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。）

2．甲方委托乙方验资的目的是为申请注册资本和实收资本［或实收资本］的变更登记及向出资者签发（或换发）出资证明。

二、甲方的责任与义务

（一）甲方的责任

1．确保出资者按照法律法规以及协议、章程的要求增加（减小）出资，甲方按照法定程序增加（减少）资本；

2．提供真实、合法、完整的验资资料；

3．保护资产的安全、完整。

（二）甲方的义务

1．及时为乙方的验资工作提供其所要求的全部资料。甲方应在20×2年×月×日之前提供全部所需资料。如果在验资过程中需要补充资料的甲方应根据乙方的要求及时提供。

2．甲方应并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，并将所有对审验结论产生影响的事项如实告知乙方。

3．确保乙方不受限制地接触任何与验资有关的记录、文件和所需的其他信息。

4．甲方对其作出的与验资有关的声明予以书面确认。

5．为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于验资工作开始前提供清单。

6．按本约定书的约定及时足额支付验资费用以及乙方人员在验资期间的交通、食宿和其他相关费用。

三、乙方的责任和义务

（一）乙方的责任

1．乙方的责任是在实施审验程序的基础上出具验资报告。乙方按照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》（以下简称验资准则）的规定进行验资。验资准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施验资工作，以对甲方注册资本及实收资本［或实收资本］的变更情况进行审验，并出具验资报告。

2．乙方的验资不能减轻甲方的责任。

（二）乙方的义务

1．按照约定时间完成验资工作，出具验资报告。乙方应于20×2年×月×日前出具验资报告。

2．除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密：（1）取得甲方的授权；（2）根据法律法规的规定，为法律诉讼准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违反法规行为；（3）接受行业协会和监管机构依法进行的质量检查；（4）监管机构对乙方进行行政处罚（包括监管机构处罚前的调查、听证）以及乙方对此提起行政复议。

四、验资收费

1．本次验资服务的收费是以乙方各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。预计本次验资服务的费用总额为人民币××元。

2．甲方应于本约定书签署之日起×日内支付的验资费用，其余款项于［验资报告草稿完成日］结清。

3．如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的验资服务实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定书第四条第1项下所述的验资费用。

4．如果由于无法预见的原因，致使乙方人员抵达甲方的工作现场后，本约定书所涉及的验资服务不再进行，甲方不得要求退还预付的验资费用；如上述情况发生于乙方人员完成现场验资工作，并离开甲方的工作现场之后，甲方应另行向乙方支付人民币××元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起×日内支付。

5．与本次验资有关的其他费用（包括交通费、食宿费等）由甲方承担。

五、验资报告和验资报告的使用

1．乙方按照《（中国注册会计师审计准则第1602号——验资）指南》规定的格式出具验资报告。

2．乙方向甲方致送验资报告一式××份，供甲方向公司登记机关申请变更登记时使用。

3．甲方在提交或对外公布验资报告时，不得修改乙方出具的验资报告正文及其附件。

4．验资报告不应被视为是对甲方验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。甲方及其他第三方因使用验资报告不当造成的后果，乙方不承担任何责任。

六、本约定书的有效期间

本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书约定的所有义务后终止。但其中第三（二）2、四、五、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。

七、约定事项的变更

如果出现不可预见的情况影响验资工作如期完成，或需要提前出具验资报告时，甲、乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。

八、终止条款

1．如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的验资服务时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。

2．在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的验资服务项目所做的工作收取合理的验资费用。

九、违约责任

甲、乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。

十、适用法律和争议解决

本约定书的所有方面均适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定书履行地为乙方出具验资报告所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果），双方选择第种解决方式：

（1）向有管辖权的人民法院提起诉讼；

（2）提交××仲裁委员会仲裁。

十一、双方对其他有关事项的约定

本约定书一式两份，甲、乙方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：××公司（筹） 授权代表：（签名并盖章） 二○×二年×月×日

乙方：××会计师事务所（盖章） 授权代表：（签名并盖章） 二○×二年×月×日

6．参考格式1602-3-6

总体验资计划

	索引号：		页次：
	编制人员：		日期：
	复核人员：		日期：

被审验单位名称
以往的验资和审计情况					评估情况
事务所名称		验资时间或 审计年度	报告文号	审验金额	事务所名称	评估时间	年度		报告文号
验资类型					委托目的
审验范围					审验重点
验资风险评估					收费预算
签字注册会计师					助理人员
对专家工作的利用
工作项目			时间预算		执行人员	执行日期		底稿索引
了解被审验单位基本情况
签订验资业务委托书
货币出资审验
实物出资审验
……
复核
撰写验资报告
重要事项说明

7．参考格式1602-3-7

××审验程序表

	索引号：		页次：
被审验单位名称：	编制人员：		日期：
审验项目：	复核人员：		日期：

一、审验目标
二、审验程序	适用否	索引号
三、审验结论
四、复核意见

8．参考格式1602-3-8

适用于拟设立公司

银行询证函

编号：

××（银行）：

本公司（筹）聘请的××会计师事务所正在对本公司（筹）的注册资本实收情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司（筹）出资者（股东）向贵行缴存的出资额。下列数据及事项如与贵行记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“列明不符事项”处签章，并列明不符事项。有关询证费用可直接从本公司（筹）××存款账户中收取。回函请直接寄至××会计师事务所。

回函地址：
邮编：		电话：		传真：		联系人：

截至××年×月×日止，本公司（筹）出资者（股东）缴入的出资额列示如下：

缴款人	缴入日期	银行账号	币种	金额	款项用途	备注
合　计金额（大写）

	××公司（筹）
法定代表人或委托代理人：（签名并盖章）
	年　月　日

结论：
1．信息证明无误。
年　月　日	经办人：	（银行盖章）
2．信息不符，请列明不符事项。
年　月　日	经办人：	（银行盖章）

9．参考格式1602-3-9

适用于外商投资企业（外方出资）

银行询证函

编号：

××（银行）：

本公司聘请的××会计师事务所正在对本公司的注册资本实收（或注册资本、实收资本变更）情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司外方股东向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司账簿记录，如与贵行记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“列明不符事项”处签章，并列明不符事项。回函请直接寄至××会计师事务所。

回函地址：
邮编：		电话：		传真：		联系人：

截至××年×月×日止，本公司外方股东缴入的出资额列示如下：

缴款人	缴入日期	银行账号	币种	金额	款项用途	款项来源		备注
						境内	境外
合　计金额（大写）

	××公司（盖章）
	年　月　日

结论：
1．信息证明无误。
年　月　日	经办人：	（银行盖章）
2．信息不符，请列明不符事项。
年　月　日	经办人：	（银行盖章）

10．参考格式1602-3-10

适用于已设立公司

银行询证函

编号：

××（银行）：

本公司聘请的××会计师事务所正在对本公司的注册资本实收（或注册资本、实收资本变更）情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司出资者（股东）向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司账簿记录，如与贵行记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“列明不符事项”处签章，并列明不符事项。有关询证费用可直接从本公司××存款账户中收取。回函请直接寄至××会计师事务所。

回函地址：
邮编：		电话：		传真：		联系人：

截至××年×月×日止，本公司出资者（股东）缴入的出资额列示如下：

缴款人	缴入日期	银行账号	币种	金额	款项用途	备注
合　计金额（大写）

	××公司（盖章）
	年　月　日

结论：
1．信息证明无误。
年　月　日	经办人：	（银行盖章）
2．信息不符，请列明不符事项。
年　月　日	经办人：	（银行盖章）

11．参考格式1602-3-11

适用于设立验资（以内资有限责任公司为例）

验资事项声明书

××会计师事务所并×××注册会计师：

本公司（筹）已经××［审批部门］××字××号［批文名称］批准，由××、××共同出资组建，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。现已委托贵所对本公司（筹）申请设立登记的截至××年×月×日止的注册资本实收情况进行审验，并出具验资报告。为配合贵所的验资工作，现就有关事项声明如下：

1．本公司（筹）全体股东已按照法律法规以及协议、章程的要求出资，并保证不抽逃出资，本公司（筹）对全体股东出资资产的安全、完整负全部责任。

2．本公司（筹）已提供全部验资资料，并已将截至验资报告日止的所有对审验结论产生重要影响的事项如实告知注册会计师，无违法、舞弊行为。本公司（筹）及全体股东对所提供验资资料的真实性、合法性和完整性负责。

3．作为出资的非货币财产已按照国家规定进行评估，其价值是合理的，且已经全体股东确认。

4．本公司（筹）股东在出资前对其出资的非货币财产拥有所有权，不存在产权纠纷，未设定担保，已经办理财产权转移手续，且已移交本公司（筹）。

5．本公司（筹）承诺将在公司成立后依法建立会计账簿，并按照注册会计师的审验结论对有关事项作出适当会计处理。

6．本公司（筹）保证按验资业务约定书规定的用途使用验资报告。

［其他需要声明的重大事项］……

××公司（筹）股东： ×××（签名并盖章） ×××（签名并盖章）

××公司（筹） 法定代表人或委托代理人：（签名并盖章） 　　　年　月　日

12．参考格式1602-3-12

适用于变更验资（以内资有限责任公司增加注册资本及实收资本为例）

验资事项声明书

××会计师事务所并×××注册会计师：

本公司系由××和××共同出资组建的有限责任公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币××元，实收资本为人民币××元。根据本公司××股东会决议和修改后的章程规定［如需审批的，说明审批情况］，本公司申请增加注册资本人民币××元，实收资本人民币××元。本公司已委托贵所对本公司申请变更登记的截至××年×月×日止的新增注册资本及实收资本情况进行审验，并出具验资报告。为配合贵所的验资工作，现就有关事项声明如下：

1．本公司股东已按照法律法规以及协议、章程的要求缴纳新增注册资本，并保证不抽逃出资，本公司对全体股东出资资产的安全、完整负全部责任。

2．本公司已提供全部验资资料，并已将截至验资报告日止的所有对审验结论产生重要影响的事项如实告知注册会计师，无违法、舞弊行为。本公司及全体股东对所提供验资资料的真实性、合法性和完整性负责。

3．作为出资的非货币财产已按照国家规定进行评估，其价值是合理的，且已经全体股东确认。

4．本公司股东在出资前对其出资的非货币财产拥有所有权，不存在产权纠纷，未设定担保，已经办理财产权转移手续，且已移交本公司。

5．本公司已就本次增资有关事项作出适当会计处理。

6．本公司保证本次增资前各股东已按协议、章程的要求缴纳原注册资本，无抽逃出资行为。前期出资的非货币财产已办理有关财产权转移手续。

7．本公司已履行有关增资的法定程序，不存在侵害各股东权益的情形。

8．本公司承诺按验资业务约定书规定的用途使用验资报告。

［其他需要声明的重大事项］……

××公司（筹）股东： ×××（签名并盖章） ×××（签名并盖章）

××公司（盖章） 法定代表人：（签名并盖章） 财务负责人：（签名并盖章） 　　　年　月　日

附录1602-4：验资报告参考格式

1．适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资

验资报告

××有限责任公司（筹）：

我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至××年×月×日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元。

［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

……

本验资报告供贵公司（筹）申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1．注册资本实收情况明细表

2．验资事项说明

××会计师事务所		中国注册会计师：×××
（盖章）		（主任会计师/副主任会计师）
		（签名并盖章）
		中国注册会计师：×××
		（签名并盖章）
中国××市		年　月　日

附件1

注册资本实收情况明细表

	截至　　　年　月　日止
被审验单位名称：		货币单位：

股东名称	认缴注册资本		实际出资情况
	金额	出资 比例	货币	知识产权	土地使用权	实物	其他	合　计	实收资本
									金额	占注册资本 总额比例	其中：货币出资
											金额	占注册资本 总额比例
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
合　计

附件2

验资事项说明

一、基本情况

××公司（筹）（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）和××（以下简称乙方）共同出资组建的有限责任公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。（如果该公司在设立登记前须经审批，还需说明审批情况。）

二、申请的注册资本及出资规定

根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。其中：甲方认缴人民币××元，占注册资本的，出资方式为货币××元，实物（机器设备）××元；乙方认缴人民币××元，占注册资本的，出资方式为货币。

三、审验结果

截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币××元，实收资本占注册资本的100%。

（一）甲方实际缴纳出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司（筹）在××银行开立的人民币临时存款账户××账号内；于××年×月×日投入机器设备××［名称、数量等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元。

××资产评估有限公司已对甲方出资的机器设备进行了评估，并出具了［文号］资产评估报告。

甲方已与贵公司于××年×月×日就出资的机器设备办理了财产交接手续。

（二）乙方实际缴纳出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司（筹）在××银行开立的人民币临时存款账户××账号。

［如果股东的实际出资金额超过其认缴的注册资本金额，应当说明超过部分的处理情况］

（三）全体股东的货币出资金额合计××元，占注册资本总额的×%。

四、其他事项

2．适用于拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资

验资报告

××有限责任公司（筹）：

我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至××年×月×日止申请设立登记的注册资本首次实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的首次实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东分××期于××年×月×日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币××元，应由××和××于××年×月×日之前缴纳。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司（筹）已收到××和××首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元。

［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

……

本验资报告供贵公司（筹）申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1．本期注册资本实收情况明细表

2．验资事项说明

××会计师事务所		中国注册会计师：×××
（盖章）		（主任会计师/副主任会计师）
		（签名并盖章）
		中国注册会计师：×××
		（签名并盖章）
中国××市		年　月　日

附件1

本期注册资本实收情况明细表

	截至　　　年　月　日止
被审验单位名称：		货币单位：

股东名称	认缴注册资本		本期认缴注册资本		本期实际出资情况
	金额	出资比例	金额	占注册资本 总额比例	货币	实物	知识产权	土地使用权	其他	合　计	其中：实收资本
											金额	占注册资本 总额比例
合　计

附件2

验资事项说明

一、基本情况

××公司（筹）（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）共同出资组建的有限责任公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。（如果该公司在设立登记前须经审批，还需说明审批情况。）

二、申请的注册资本及出资规定

根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东分××期于××年×月×日之前缴足。本期出资为首次出资，出资额为人民币××元，应由甲方、乙方于××年×月×日之前缴纳。其中：甲方认缴人民币××元，占注册资本的，出资方式为货币××元，实物（机器设备）××元；乙方认缴人民币××元，占注册资本的，出资方式为货币。

三、审验结果

截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币××元，实收资本占注册资本的×%。

（一）甲方首次实际缴纳出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司（筹）在××银行开立的人民币临时存款账户××账号内；于××年×月×日投入机器设备××［名称、数量等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元。

××资产评估有限公司已对甲方出资的机器设备进行了评估，并出具了［文号］资产评估报告。

甲方已与贵公司于××年×月×日就出资的机器设备办理了财产交接手续。

（二）乙方首次实际缴纳出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司（筹）在××银行开立的人民币临时存款账户××账号内。

（三）以上股东的货币出资金额合计××元，占注册资本总额的×%。

（四）全体股东的首次出资金额占贵公司注册资本的。

四、其他事项

3．适用于外商投资企业股东一次全部出资

验资报告

××有限责任公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据协议、合同、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为［币种］××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计［币种］××元（大写），贵公司的实收资本为［币种］××元（大写）。各股东以货币出资［币种］××元、实物出资［币种］××元、知识产权出资［币种］××元，土地使用权出资［币种］××元。

［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

……

本验资报告供贵公司申请办理注册资本和实收资本登记以及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1．注册资本实收情况明细表

2．验资事项说明

××会计师事务所		中国注册会计师：×××
（盖章）		（主任会计师/副主任会计师）
		（签名并盖章）
		中国注册会计师：×××
		（签名并盖章）
中国××市		年　月　日

附件1

注册资本实收情况明细表

	截至　　　年　月　日止
被审验单位名称：	注册资本币种：	货币单位：

股东名称	认缴注册资本		实际出资情况
			货币		实物		知识 产权		土地 使用权		其他		合　计（注册资本币种）	其中：实缴注册资本
	金额	出资 比例	原币 金额	按注册资本币种折算的金额	原币 金额	按注册资本币种折算的金额	原币 金额	按注册资本币种折算的金额	原币 金额	按注册资本币种折算的金额	原币 金额	按注册资本币种折算的金额		按注册资本币种折算的金额	占注册资本总额比例	其中：货币出资
																金额	占注册资本总额比例
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
合　计

附件2

验资事项说明

一、基本情况

××公司（以下简称贵公司）经××［审批部门］以××字××号文件批准设立，由［发证部门］于××年×月×日颁发××［批准证书号、名称］，系由中方××（以下简称甲方），外方××（以下简称乙方）共同出资组建的中外合资经营企业（有限责任公司），于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《中华人民共和国企业法人营业执照》。

二、出资规定

根据经批准的协议、合同、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为［币种］××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。甲方应出资［币种］××元，占注册资本的×，出资方式为货币［币种］××元，知识产权（非专利技术）［币种］××元，土地使用权［币种］××元；乙方应出资［币种］××元，占注册资本的，出资方式为货币［币种］××元，实物（机器设备）［币种］××元。

三、审验结果

截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方和乙方缴纳的注册资本合计［币种］××元，贵公司的实收资本［币种］××元。

（一）甲方缴纳［币种］××元。其中：货币出资［币种］××元，于××年×月×日缴存××公司在××银行开立的人民币××账户××账号内；于××年×月×日投入非专利技术××［名称、有效状况］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元；于××年×月×日投入土地使用权［地点、面积等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元。

××资产评估有限公司已对甲方出资的非专利技术和土地使用权进行了评估，并出具了［文号］资产评估报告。

甲方已与××公司于××年×月×日就出资的非专利技术签订了技术转让合同，办妥了有关财产权转移手续，并于××年×月×日就出资的土地使用权办妥了变更土地登记手续。

（二）乙方缴纳［币种］××元，其中：货币出资［币种］××元，于××年×月×日缴存××公司在××银行开立的××［币种］资本金账户××账号内；××年×月×日投入机器设备××［名称、数量等］，作价［币种］××元。

乙方出资的机器设备作价［币种］××元，已经××省出入境检验检疫局于××年×月×日出具了编号为××的财产价值鉴定书。

乙方已与××公司于××年×月×日就出资的机器设备办理了财产交接手续。

（上述所称币种均指注册资本币种，如实际缴纳出资的币种与注册资本的币种不同，应说明原币币种和金额、折算汇率、折算成注册资本币种的金额）

（三）全体股东的货币出资金额合计［币种］××元，占注册资本总额的×%。

四、其他事项

我们已就乙方本次出资情况向国家外汇管理局××分（支）局发函询证，并收到该局××年×月×日的确认函。贵公司的外资外汇登记编号为××。

4．适用于有限责任公司股东分次出资非首次验资

验资报告

××有限责任公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止已登记的注册资本第2期实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的第2期实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据协议、章程的规定，贵公司登记的注册资本为人民币××元，应由全体股东分××期于××年×月×日之前缴足。本次出资为第2期，出资额为人民币××元，由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）于××年×月×日之前缴足。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币××元（大写），贵公司新增实收资本人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元，知识产权出资××元。

［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

……

同时我们注意到，贵公司本次股东出资前（变更前）的累计实收注册资本（实收资本）为人民币××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××［文号］验资报告。截至××年×月×日止，贵公司股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币××元，贵公司的实收资本为人民币××元，占已登记注册资本总额的。

本验资报告供贵公司申请办理实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1．本期注册资本实收情况明细表

2．累计注册资本实收情况明细表

3．验资事项说明

××会计师事务所		中国注册会计师：×××
（盖章）		（主任会计师/副主任会计师）
		（签名并盖章）
		中国注册会计师：×××
		（签名并盖章）
中国××市		年　月　日

附件1

本期注册资本实收情况明细表

	截至　　　年　月　日止
被审验单位名称：		货币单位：

股东名称	认缴注册资本		本期认缴注册资本		本期实际出资情况
	金额	出资比例	金额	占注册资本 总额比例	货币	实物	知识产权	土地使用权	其他	合　计	其中：实收资本
											金额	占注册资本 总额比例
合　计

附件2

累计注册资本实收情况明细表

	截至　　　年　月　日止
被审验单位名称：	注册资本币种：	货币单位：

股东名称	认缴注册资本		前期累计实收资本		本期新增实收资本		累计实收资本
	金额	占注册资本 总额比例	金额	占注册资本 总额比例	金额	占注册资本 总额比例	金额	占注册资本 总额比例	其中：货币出资
									金额	占注册资本 总额比例
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
合　计

附件3

验资事项说明

一、基本情况

验资事项说明××公司（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）和××（以下简称乙方）共同出资组建的有限责任公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业法人营业执照》。根据协议、章程的规定，贵公司登记的注册资本为人民币××元，由全体股东分××期于××年×月×日之前缴足。本次变更前贵公司的实收资本为人民币××元，系甲方和乙方的第1期出资，其中甲方以货币出资××元，乙方以实物出资××元，已经××会计师事务所审验。本次出资为第2期，出资额为人民币××元，本次变更后实收资本增加至××元，注册资本不变。

二、本次新增实收资本的出资规定

根据协议、章程的规定，本次出资由甲方和乙方于××年×月×日之前缴足。其中：甲方认缴人民币××元，占注册资本的，出资方式为货币××元，实物（房屋）××元，知识产权（专利权）××元；乙方认缴人民币××元，占注册资本的，出资方式为货币。

三、本次出资的审验结果

截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方第2期缴纳的注册资本（实收资本）人民币××元。

（一）甲方第2期缴纳的出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司在××银行开立的人民币临时存款账户××账号内；于××年×月×日投入房屋××［名称、数量等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元；于××年×月×日投入专利权××［名称、有效状况等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元。××资产评估有限公司已对甲方出资的房屋、专利权进行了评估，并出具了［文号］资产评估报告。

甲方已与××公司于××年×月×日就出资的房屋办妥所有权过户手续，并于××年×月×日就出资的专利权办妥转让登记手续。

（二）乙方第2期缴纳的出资额人民币××元。以货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司在××银行开立的人民币临时存款账户××账号内。

（三）本次变更后甲方出资为人民币××元，占注册资本的，占累计实收资本的×%；乙方出资为人民币××元，占注册资本的，占累计实收资本的×%。变更后贵公司的实收资本为人民币××元，占注册资本的。

（四）全体股东的累计货币出资金额××元，占注册资本的。

四、其他事项

5．适用于有限责任公司增资

验资报告

××有限责任公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本为人民币××元。根据贵公司××股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）于××年×月×日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币××元。

经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元，知识产权出资××元。

［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

……

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币××元，实收资本人民币××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××［文号］验资报告。截至××年×月×日止，变更后的累计注册资本人民币××元，实收资本××元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1．新增注册资本实收情况明细表

2．注册资本及实收资本变更前后对照表

3．验资事项说明

××会计师事务所		中国注册会计师：×××
（盖章）		（主任会计师/副主任会计师）
		（签名并盖章）
		中国注册会计师：×××
		（签名并盖章）
中国××市		年　月　日

附件1

新增注册资本实收情况明细表

	截至　　　年　月　日止
被审验单位名称：	注册资本币种：	货币单位：

股东名称	认缴新增注册资本	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识产权	土地使用权	其他	合　计	其中：实收资本
								金额	占新增注册 资本比例	其中：货币出资
										金额	占新增注册 资本比例
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
合　计										——	——

附件2

注册资本及实收资本变更前后对照表

	截至　　　年　月　日止
被审验单位名称：		货币单位：

股东名称	认缴注册资本				实收资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资本总额比例		金额	占注册资本 总额比例	其中：货币出资
										金额	占注册资本 总额比例
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
合　计										——	——

说明：对于2006年1月1日以前成立的被审验单位，本表“其中：货币出资”栏中的“金额”和“占注册资本总额比例”为自2006年1月1日起至本次验资截止日止全体股东的贷币出资金额及其占该期间新增注册资本的比例。

附件3

验资事项说明

一、基本情况

验资事项说明××公司（以下简称贵公司）系由××和××共同出资组建的有限责任公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币××元，实收资本为人民币××元。根据贵公司××股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，变更后的注册资本为人民币××元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是××（以下简称甲方）和××（以下简称乙方）。

二、新增资本的出资规定

根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币××元，由原股东于××年×月×日之前缴足。其中：甲方认缴人民币××元，占注册资本的，出资方式为货币××元，实物（房屋）××元，知识产权（专利权）××元；乙方认缴人民币××元，占注册资本的，出资方式为货币。

三、审验结果

截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币××元，新增实收资本占新增注册资本的×%。

（一）甲方实际缴纳新增出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司在××银行开立的人民币××账户××账号内；于××年×月×日投入房屋××［名称、数量等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元；于××年×月×日投入专利权××［具体名称、有效状况］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元。××资产评估有限公司已对甲方出资的房屋、专利权进行了评估，并出具了［文号］资产评估报告。

甲方已与××公司于××年×月×日就出资的房屋办妥所有权过户手续，并于××年×月×日就出资的专利权办妥转让登记手续。

（二）乙方实际缴纳新增出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司在××银行开立的人民币××账户××账号内。

（三）变更后累计实收资本为××元，占变更后注册资本，其中：甲方出资为人民币××元，占变更后注册资本的；乙方出资为人民币××元，占变更后注册资本的×%。

（四）全体股东的累计货币出资金额××元，占注册资本总额的×%。^[1]

四、其他事项

1. 如果被审验单位在2006年1月1日前成立，说明自2006年1月1日起至××年×月×日（本次验资截止日）止全体股东的货币出资金额及其占该期间新增注册资本的比例。

6．适用于股份有限公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本

验资报告

××股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为××元。根据贵公司××股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，由资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，转增基准日期为××年×月×日，变更后注册资本为人民币××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已将资本公积××元，盈余公积××元［其中法定盈余公积××元］，未分配利润××元，合计××元转增股本。

［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

……

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币××元，实收资本（股本）人民币××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××［文号］验资报告。截至××年×月×日止，变更后的注册资本人民币××元、累计实收资本（股本）人民币××元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1．注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

2．验资事项说明

××会计师事务所		中国注册会计师：×××
（盖章）		（主任会计师/副主任会计师）
		（签名并盖章）
		中国注册会计师：×××
		（签名并盖章）
中国××市		年　月　日

附件1

注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

	截至　　　年　月　日止
被审验单位名称：		货币单位：

股东名称	认缴注册资本				实收资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资本 总额比例		金额	占注册资本 总额比例
合　计

附件2

验资事项说明

一、基本情况

验资事项说明××公司（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）共同出资组建的股份有限公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元。根据贵公司××股东会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，变更后的注册资本人民币××元。贵公司股东仍然是××、××。

二、新增资本的出资规定

根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币××元，公司按每10股转增×股的比例，以资本公积、盈余公积、未分配利润向全体股东转增股份总额××股，每股面值1元，计增加股本××元。其中：由资本公积转增××元，由盈余公积转增××元［其中法定盈余公积××元］，由未分配利润转增××元。

三、审验结果

截至××年×月×日止，贵公司已将资本公积××元、盈余公积××元［其中法定盈余公积××元］、未分配利润××元，合计××元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，转增股本后，贵公司留存的法定盈余公积为××元，占转增前贵公司注册资本的，符合《公司法》留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五的规定。转增后各股东的出资额（股本）为：

（一）甲方股本总额××元，其中本次增加股本××元。以资本公积转增××元，以盈余公积转增××元［其中以法定盈余公积转增××元），以未分配利润转增××元。

（二）乙方股本总额××元，其中本次增加股本××元。以资本公积转增××元，以盈余公积转增××元［其中以法定盈余公积转增××元］，以未分配利润转增××元。

贵公司已进行了与增资相关的会计处理，转增前后财务报表相关项目的情况如下表：

货币单位：

财务报表项目	转增前	增加	减少	转增后
股本
资本公积
盈余公积
其中：法定盈余公积
未分配利润

四、其他事项

7．适用于股份有限公司减资

验资报告

××股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元。其中，××（以下简称甲方）出资××元，占原注册资本的；××（以下简称乙方）出资××元，占原注册资本的；××（以下简称丙方）出资××元，占原注册资本的。根据××协议、××股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币××元，其中减少甲方出资××元、减少乙方出资××元，变更后的注册资本为人民币××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已减少股本人民币××元，其中减少甲方出资人民币××元，减少乙方出资人民币××元。

［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

……

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币××元，实收资本（股本）人民币××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××［文号］验资报告。截至××年×月×日止，变更后的注册资本人民币××元、实收资本（股本）人民币××元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1．注册资本及实收资本（股本）减少情况明细表

2．注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

3．验资事项说明

××会计师事务所		中国注册会计师：×××
（盖章）		（主任会计师/副主任会计师）
		（签名并盖章）
		中国注册会计师：×××
		（签名并盖章）
中国××市		年　月　日

附件1

注册资本及实收资本（股本）减少情况明细表

	截至　　　年　月　日止
被审验单位名称：		货币单位：

股东名称	申请减少注册资本金额	实际减资情况
		货币	实物	知识产权	土地使用权	其他	合　计	其中：实收资本（股本）减少额
合　计

附件2

注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

	截至　　　年　月　日止
被审验单位名称：		货币单位：

股东名称	认缴注册资本				实收资本（股本）
	变更前		变更后		变更前		本次减少额	变更后
	金额	比例	金额	比例	金额	比例		金额	比例
合　计

附件3

验资事项说明

一、基本情况

验资事项说明××公司（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）和××（以下简称丙方）共同出资组建的股份有限公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元。根据贵公司××股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请减少注册资本人民币××元，实收资本（股本）人民币××元，变更后的注册资本人民币××元，实收资本（股本）人民币××元。变更注册资本及实收资本（股本）后，股东仍然是××、××、××。

二、减资规定

根据××协议、××股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币××元，其中甲方减资××元、乙方减资××元。公司按每股人民币××元，以货币方式分别归还甲方人民币××元、乙方人民币××元，共计人民币××元，同时分别减少股本人民币××元，资本公积人民币××元。变更后贵公司的股本为人民币××元。

三、审验结果

截至××年×月×日止，贵公司已减少甲方、乙方的出资合计人民币××元，实际归还甲方、乙方货币资金情况如下：

（一）贵公司于××年×月×日以货币资金归还甲方出资人民币××元。

（二）贵公司于××年×月×日以货币资金归还甲方出资人民币××元。［具体说明贵公司有关减资的会计处理情况］

（三）贵公司变更后的股本为人民币××元，比申请变更前减少人民币××元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后甲方出资为人民币××元，占变更后注册资本的；乙方出资为人民币××元，占变更后注册资本的×%；丙方出资为人民币××元，占变更后注册资本的×%。

以××年×月×日已审计会计报表为基准，贵公司减资后的净资产为人民币××元，其中股本××元，资本公积××元、盈余公积××元、未分配利润××元。

四、债务清偿或债务担保情况

［说明公司对变更前业已存在的债务清偿或者债务担保情况以及履行《公司法》第178条的规定通知债权人和公告程序的有关情况］

五、其他事项

参见

• 中国注册会计师执业准则
• 中国注册会计师审计准则第1602号——验资