《中國註冊會計師審計準則第1602號》應用指南

《中國註冊會計師審計準則第1602號
——驗資》
應用指南
會協〔2007〕89號
制定機關：中國註冊會計師協會
2007年11月29日

第一章　總則

《中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》（以下簡稱本準則）第一章（第一條至第六條），主要說明本準則的制定目的、本準則與其他審計準則的關係、驗資的含義、驗資類型及設立驗資和變更驗資的含義、被審驗單位的含義、出資者和被審驗單位的責任、註冊會計師的責任，並對註冊會計師執行驗資業務應遵守的職業道德規範提出要求。

一、本準則與其他審計準則的關係

本準則第二條規定，註冊會計師在執行驗資業務時，應當將本準則與相關審計準則結合使用。

註冊會計師在執行驗資業務時不應孤立地使用本準則，而應當將本準則與相關審計準則結合使用。例如，註冊會計師除了遵守本準則的要求外，還應當遵守審計業務約定書、歷史財務信息審計的質量控制、審計工作底稿、計劃審計工作、審計證據、存貨監盤、函證、期後事項、管理層聲明、利用專家的工作等審計準則的相關規定。其他相關審計準則的一般原則和要求與本準則不一致的，以本準則為準。

二、驗資的含義

本準則第三條第一款指出，驗資是指註冊會計師依法接受委託，對被審驗單位註冊資本的實收情況或註冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，並出具驗資報告。

（一）此定義主要明確了下列幾個問題：

1．驗資是註冊會計師的法定業務。《中華人民共和國註冊會計師法》第十四條明確規定，「驗證企業資本，出具驗資報告」是註冊會計師的法定業務之一。其他法律法規也對註冊會計師承辦驗資業務作出了規定，如《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等。

2．驗資是一種受託業務。註冊會計師必須接受委託人的委託，由其所在會計師事務所與委託人簽訂業務約定書，方可執行驗資業務。

3．驗資是一項鑑證業務。註冊會計師的審驗意見旨在提高被審驗單位註冊資本實收情況或註冊資本及實收資本變更情況的可信賴程度，滿足公司登記機關登記註冊資本和實收資本及被審驗單位向出資者簽發出資證明的需要。

4．驗資的內容包括對被審驗單位註冊資本的實收情況或註冊資本及實收資本的變更情況進行審驗。被審驗單位註冊資本的實收情況是指被審驗單位實際收到出資者繳納註冊資本的情況。被審驗單位註冊資本及實收資本的變更情況是指被審驗單位註冊資本及實收資本的增減變動情況。

5．註冊會計師完成審驗工作後，應對被審驗單位註冊資本的實收情況或註冊資本及實收資本的變更情況發表審驗意見，出具驗資報告。

（二）註冊資本及實收資本的含義

1．註冊資本是指被審驗單位在公司登記機關登記的全體出資者的出資額。因公司組織形式不同，其註冊資本的含義也不同，《公司法》對有限責任公司和股份有限公司的註冊資本分別作出了下列定義：

有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

採取發起設立方式設立的股份有限公司，其註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。

採取募集設立方式設立的股份有限公司，其註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

2．實收資本是被審驗單位全體股東或者發起人實際交付並經公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。

（三）驗資截止日的含義

驗資截止日是指註冊會計師所驗證的註冊資本實收情況或註冊資本及實收資本變更情況的截止日期，是註冊會計師審驗結論成立的一個特定時點。

三、驗資類型及設立驗資和變更驗資的含義

本準則第三條第二款指出，驗資分為設立驗資和變更驗資。

（一）設立驗資的含義

本準則第三條第二款指出，設立驗資是指註冊會計師對被審驗單位申請設立登記時的註冊資本實收情況進行的審驗。

需要註冊會計師進行設立驗資的情況主要包括：（1）被審驗單位向公司登記機關申請設立登記時全體股東的一次性全部出資和分次出資的首次出資；（2）公司新設合併、分立，新設立的公司向公司登記機關申請設立登記。

（二）變更驗資的含義

本準則第三條第二款指出，變更驗資是指註冊會計師對被審驗單位申請變更登記時的註冊資本及實收資本的變更情況進行的審驗。

需要註冊會計師進行變更驗資的情況主要包括：（1）被審驗單位出資者（包括原出資者和新出資者）新投入資本，增加註冊資本及實收資本；（2）分次出資的非首次出資，增加實收資本，但註冊資本不變；（3）被審驗單位以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增註冊資本及實收資本；（4）被審驗單位因吸收合併變更註冊資本及實收資本；（5）被審驗單位因派生分立、註銷股份或依法收購股東的股權等減少註冊資本及實收資本；（6）被審驗單位整體改制，包括由非公司制企業變更為公司制企業或由有限責任公司變更為股份有限公司時，以淨資產折合實收資本。

需要指出的是，被審驗單位因出資者、出資比例等發生變化，註冊資本及實收資本金額不變，需要按照有關規定向登記機關申請辦理變更登記，但不需要進行變更驗資。

四、被審驗單位的含義

本準則第三條第三款指出，被審驗單位是指在中華人民共和國境內擬設立或已設立的，依法應當接受驗資的有限責任公司和股份有限公司。

1．擬設立或已設立公司。擬設立公司是指處於籌備階段中，已經向公司登記機關辦理了公司名稱預先核准，或已辦理了審批手續（對法律、行政法規規定設立公司必須報經批准的）正準備向公司登記機關申請設立登記的公司。已設立公司是指已經辦理了公司登記，領取了營業執照，正式成立的公司。

2．依法應當接受驗資。依法接受驗資是指根據《公司法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》、《公司登記管理條例》、《公司註冊資本登記管理規定》等法律法規的規定，擬設立或已設立公司應當接受註冊會計師對其註冊資本的實收情況或註冊資本及實收資本的變更情況進行審驗。

五、出資者和被審驗單位的責任

本準則第四條指出，按照法律法規以及協議、合同、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整，是出資者和被審驗單位的責任。

六、註冊會計師的責任

本準則第五條指出，按照本準則的規定，對被審驗單位註冊資本的實收情況或註冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，出具驗資報告，是註冊會計師的責任。註冊會計師的責任不能減輕出資者和被審驗單位的責任。

七、對註冊會計師執行驗資業務的職業道德要求

本準則第六條規定，註冊會計師執行驗資業務，應當遵守相關的職業道德規範，恪守獨立、客觀、公正的原則，保持專業勝任能力和應有的關注，並對執業過程中獲知的信息保密。

第二章　業務約定書

本準則第二章（第七條至第九條），主要規範與簽訂業務約定書有關的事項，包括註冊會計師接受委託前了解被審驗單位基本情況、評估驗資風險，應當與委託人溝通的事項以及業務約定書的內容及其簽訂要求。

一、了解被審驗單位基本情況與初步評估驗資風險

（一）了解被審驗單位基本情況

本準則第七條規定，註冊會計師應當了解被審驗單位基本情況，考慮自身獨立性和專業勝任能力，初步評估驗資風險，以確定是否接受委託。

了解被審驗單位基本情況，主要是指在接受委託前，註冊會計師應當與委託人、被審驗單位管理層溝通，實地查看被審驗單位的住所和主要經營場所，了解被審驗單位基本情況，獲取有關資料，填寫被審驗單位基本情況表（見附錄1602-3參考格式1602-3-1、1602-3-2和1602-3-3）。

被審驗單位基本情況主要包括：被審驗單位的設立審批、變更審批，名稱預先核准，經營範圍，公司類型，組織機構和人員，申請設立或變更登記的註冊資本、實收資本，出資者、出資方式、出資時間，全體出資者指定代表或委託代理人等基本情況。

對於變更驗資，註冊會計師應當查閱被審驗單位的前期驗資報告、近期財務報表、審計報告和其他與本次驗資有關的資料，以了解被審驗單位以前註冊資本的實收情況。

（二）評估驗資風險

1．驗資風險主要源自兩個方面，一是出資者及被審驗單位管理層的誠信程度、所提供驗資資料的真實性與完整性；二是註冊會計師的專業勝任能力和職業道德水平。

2．下列事項通常導致註冊資本實收情況或註冊資本及實收資本變更情況發生重大錯報風險：

（1）驗資業務委託渠道複雜或不正常；

（2）驗資資料存在塗改、偽造痕跡或驗資資料相互矛盾；

（3）被審驗單位隨意更換或不及時提供驗資資料，或只提供複印件不提供原件；

（4）自然人出資、家庭成員共同出資或關聯方共同出資；

（5）出資人之間存在意見分歧；

（6）被審驗單位拒絕或阻撓註冊會計師實施重要審驗程序，如被審驗單位拒絕或阻撓註冊會計師實施銀行存款函證、實物資產監盤等程序，或不執行法律規定的程序，如非貨幣財產應當評估而未評估等；

（7）被審驗單位處在高風險行業；

（8）非貨幣財產計價的主觀程度高或其計價需要大量的主觀判斷；

（9）驗資付費遠遠超出規定標準或明顯不合理。

二、與委託人的溝通

本準則第八條規定，註冊會計師應當就委託目的、出資者和被審驗單位的責任以及註冊會計師的責任、審驗範圍、時間要求、驗資收費、報告分發和使用的限制等主要事項與委託人溝通，並達成一致意見。

溝通的目的，是避免雙方對驗資業務的理解產生分歧。如果委託人不是被審驗單位，在簽訂業務約定書前，註冊會計師應當與委託人、被審驗單位就驗資業務約定相關條款進行充分溝通，並達成一致意見。

三、簽訂業務約定書

本準則第九條規定，如果接受委託，註冊會計師應當與委託人就雙方達成一致的事項簽訂業務約定書。

驗資業務約定書（見附錄1602-3參考格式1602-3-4、1602-3-5）的具體內容可能因被審驗單位的不同、驗資類型的不同而存在差異，但至少應當包括：業務範圍與委託目的、雙方的責任與義務、驗資收費、驗資報告的用途及使用責任、業務約定書的有效期間、約定事項的變更及違約責任等條款。

業務約定書應當由會計師事務所與委託人簽訂。

第三章　計劃、程序與記錄

本準則第三章（第十條至第二十條），主要規範驗資計劃的編制、審驗範圍、審驗程序以及審驗記錄。

一、驗資計劃

本準則第十條規定，註冊會計師執行驗資業務，應當編制驗資計劃，對驗資工作作出合理安排。

（一）驗資計劃的種類

驗資計劃包括總體驗資計劃和具體驗資計劃。總體驗資計劃是註冊會計師對驗資業務作出的總體安排；具體驗資計劃是註冊會計師對擬實施審驗程序的性質、時間和範圍作出的具體安排。

計劃驗資工作並非驗資業務的一個孤立階段，而是一個持續的、不斷修正的過程，貫穿於整個驗資業務的始終。由於未預期事項、條件的變化或在實施審驗程序中獲取的審驗證據的變化等原因，註冊會計師可以在驗資過程中對總體驗資計劃和具體驗資計劃作出必要的更新和修改。

（二）驗資計劃的內容

1．總體驗資計劃的內容。總體驗資計劃（見附錄1602-3參考格式1602-3-6）通常包括下列主要內容：

（1）驗資類型、委託目的和審驗範圍；

（2）以往的驗資和審計情況；

（3）重點審驗領域；

（4）驗資風險評估；

（5）對專家工作的利用；

（6）驗資工作進度及時間、收費預算；

（7）驗資小組組成及人員分工；

（8）質量控制安排。

2．具體驗資計劃的內容。具體驗資計劃通常包括與各審驗項目有關的下列主要內容：

（1）審驗目標；

（2）審驗程序；

（3）執行人及完成工作日期。

具體驗資計劃一般通過編制各審驗項目的審驗程序表（見附錄1602-3參考格式1602-3-7）體現。

二、獲取註冊資本實收情況明細表或註冊資本、實收資本變更情況明細表

本準則第十一條規定，註冊會計師應當向被審驗單位獲取註冊資本實收情況明細表或註冊資本、實收資本變更情況明細表。

註冊會計師在驗資過程中獲取的由被審驗單位簽署的註冊資本實收情況明細表或註冊資本、實收資本變更情況明細表，是被審驗單位出資者出資情況的總括反映，經被審驗單位簽署確認後，代表了被審驗單位對其出資者出資情況的認定，也是被審驗單位的一種書面聲明，是註冊會計師應當獲取的重要證據之一。獲取這一證據有助於分清被審驗單位和註冊會計師各自的責任。

三、審驗範圍

本準則第十二條和第十三條對設立驗資和變更驗資的審驗範圍分別作出規定。

（一）設立驗資的審驗範圍

本準則第十二條規定，設立驗資的審驗範圍一般限於與被審驗單位註冊資本實收情況有關的事項，包括出資者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式和出資比例等。

（二）變更驗資的審驗範圍

本準則第十三條規定，變更驗資的審驗範圍一般限於與被審驗單位註冊資本及實收資本增減變動情況有關的事項。

增加註冊資本及實收資本時，審驗範圍包括與增資相關的出資者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式、出資比例和相關會計處理，以及增資後的出資者、出資金額和出資比例等。

減少註冊資本及實收資本時，審驗範圍包括與減資相關的減資者、減資幣種、減資金額、減資時間、減資方式、債務清償或債務擔保情況、相關會計處理，以及減資後的出資者、出資金額和出資比例等。

四、審驗程序

本準則第十四條至第十九條對審驗方法和審驗程序作出了規定。

（一）審驗方法及要求

註冊會計師應當關注出資者的出資金額、出資時間、出資方式、出資比例等內容是否符合法律法規以及協議、章程的規定。

本準則第十四條規定，對於出資者投入的資本及其相關的資產、負債，註冊會計師應當分別採用下列方法進行審驗：

1．以貨幣出資的，應當在檢查被審驗單位開戶銀行出具的收款憑證、對賬單及銀行詢證函回函等的基礎上，審驗出資者的實際出資金額，並關注全體股東的貨幣出資額占註冊資本的比例是否符合法定要求。對於股份有限公司向社會公開募集的股本，還應當檢查證券公司承銷協議、募股清單和股票發行費用清單等。

2．以實物出資的，應當觀察、檢查實物，審驗其權屬轉移情況，並按照國家有關規定在資產評估的基礎上審驗其價值。如果被審驗單位是外商投資企業，註冊會計師應當按照國家有關外商投資企業的規定，審驗實物出資的價值。

3．以知識產權、土地使用權等無形資產出資的，應當審驗其權屬轉移情況，並按照國家有關規定在資產評估的基礎上審驗其價值。如果被審驗單位是外商投資企業，註冊會計師應當按照國家有關外商投資企業的規定，審驗無形資產出資的價值。

4．以淨資產折合實收資本的，或以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增註冊資本及實收資本的，應當在審計的基礎上按照國家有關規定審驗其價值。

5．以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，註冊會計師應當審驗出資是否符合國家有關規定。

6．對於外商投資企業的外方出資，註冊會計師還應當關注其是否符合國家外匯管理有關規定，向企業註冊地的外匯管理部門發出外方出資情況詢證函，並根據外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業務核准件及進口貨物報關單等文件的複印件，以詢證上述文件內容的真實性、合規性。

具體審驗方法見附錄1602-1「設立驗資的取證與審驗」和附錄1602-2「變更驗資的取證與審驗」。銀行詢證函格式見附錄1602-3「工作底稿參考格式」中的參考格式1602-3-8、1602-3-9和1602-3-10。

（二）對非貨幣財產作價出資的審驗要求

本準則第十五條規定，對於出資者以實物、知識產權和土地使用權等非貨幣財產作價出資的，註冊會計師應當在出資者依法辦理財產權轉移手續後予以審驗。

這裡需要注意，無論是設立驗資還是變更驗資，對出資者以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，註冊會計師都應當檢查上述出資財產辦理財產權轉移手續的證明文件，驗證其出資前是否歸屬於出資者，出資後是否歸屬於被審驗單位，並關注資財產是否未設定擔保、未被封存或凍結等。

（三）對於設立驗資的首次驗資註冊會計師應當關注的事項

本準則第十六條規定，對於設立驗資，如果出資者分次繳納註冊資本，註冊會計師應當關注全體出資者的首次出資額和出資比例是否符合國家有關規定。

這裡需要關注下列事項：一是關注有限責任公司全體股東的首次出資額是否不低於公司註冊資本的百分之二十，且不低於法定的註冊資本最低限額。二是關注發起設立的股份有限公司全體發起人的首次出資額是否不低於公司註冊資本的百分之二十。三是關注外商投資的有限責任公司股東的首次出資額是否不低於其認繳出資的百分之十五，是否在公司成立之日起三個月內繳足。

（四）對於變更驗資註冊會計師應當關注的事項

本準則第十七條規定，對於變更驗資，註冊會計師應當關注被審驗單位以前的註冊資本實收情況，並關注出資者是否按照規定的期限繳納註冊資本。

關注被審驗單位以前的註冊資本實收情況，註冊會計師主要是通過查閱前期驗資報告，關注前期出資的非貨幣財產是否辦理財產權轉移手續；關注被審驗單位與其關聯方的有關往來款項有無明顯異常情況；查閱近期財務報表和審計報告，關注被審驗單位是否存在由於嚴重虧損而導致增加註冊資本前的淨資產小於實收資本的情況。

關注出資者是否按照規定的期限繳納註冊資本，主要是關注出資者首次出資後，其餘部分是否由出資者自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司在五年內繳足。

（五）利用專家工作

本準則第十八條規定，註冊會計師在審驗過程中利用專家協助工作時，應當考慮其專業勝任能力和客觀性，並對利用專家工作結果所形成的審驗結論負責。

註冊會計師在執行驗資業務時，利用專家工作的領域主要包括：

（1）對用以出資的房屋、建築物、機器設備等實物資產，知識產權、土地使用權等無形資產，工藝品、寶石等特殊資產的估價及該類資產評估價值的審查；

（2）對特定資產的數量和實物狀況的測定，如地下礦藏儲量、成分、等級的測定與估算，房屋、建築物及設備剩餘使用年限的測算等；

（3）未完成合同中已完成和未完成工作的計量。

在擬利用專家的工作時，註冊會計師應當根據《中國註冊會計師審計準則第1421號——利用專家的工作》的要求評價專家的專業勝任能力和客觀性。

（六）驗資事項聲明

本準則第十九條規定，註冊會計師應當向出資者和被審驗單位獲取與驗資業務有關的重大事項的書面聲明。

與驗資業務有關的重大事項的書面聲明（以下簡稱驗資事項聲明書，見附錄1602-3參考格式1602-3-11和1602-3-12）通常包括下列內容：

（1）出資者及被審驗單位的責任；

（2）非貨幣財產的評估和價值確認情況；

（3）出資者對出資財產在出資前擁有的權利，是否未設定擔保等及已辦理財產權轉移手續；

（4）以前各期出資是否已到位，有無抽逃出資行為；

（5）淨資產折合實收資本情況及相關手續辦理情況；

（6）驗資報告的使用；

（7）其他對驗資產生重大影響的事項。

驗資事項聲明書標明的日期通常與驗資報告日一致。

五、驗資工作底稿

本準則第二十條規定，註冊會計師應當對驗資過程及結果進行記錄，形成驗資工作底稿。

（一）驗資工作底稿的分類

驗資工作底稿一般分為綜合類工作底稿、業務類工作底稿和備查類工作底稿。註冊會計師應當按照《中國註冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》的要求，編制和歸檔驗資工作底稿。註冊會計師可根據實際需要對本指南附錄中列示的各種驗資工作底稿參考格式予以取捨、增減，但不應省略形成審驗意見的記錄和證據。

（二）綜合類驗資工作底稿的基本內容

綜合類驗資工作底稿通常包括下列內容：

（1）被審驗單位基本情況表；

（2）驗資業務約定書；

（3）總體驗資計劃；

（4）驗資報告；

（5）其他綜合類驗資工作底稿。

（三）業務類驗資工作底稿的基本內容

1．設立驗資業務類工作底稿通常包括下列內容：

（1）貨幣出資審驗程序表；

（2）貨幣出資清單；

（3）銀行開戶文件、收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力的文件）及銀行詢證函回函；

（4）實物（包括固定資產、存貨等）出資審驗程序表；

（5）實物出資清單；

（6）實物資產評估報告及對評估報告確認的有關資料；

（7）知識產權、土地使用權等無形資產出資審驗程序表；

（8）知識產權、土地使用權等無形資產出資清單；

（9）知識產權、土地使用權等無形資產的評估報告及對評估報告確認的有關資料；

（10）以淨資產折合實收資本的審驗程序表；

（11）與以淨資產折合實收資本相關的資產、負債清單；

（12）出資者及被審驗單位簽署的實物、知識產權、土地使用權出資及與以淨資產折合實收資本相關的資產、負債交接清單；

（13）非貨幣財產已辦理財產權轉移手續的證明文件及註冊會計師的審驗記錄；

（14）驗資事項聲明書；

（15）對外商投資企業與關聯方往來款項進行審驗的工作底稿；

（16）外商投資企業的相關會計處理資料及註冊會計師的審驗記錄；

（17）其他業務類驗資工作底稿。

2．變更驗資業務類工作底稿通常包括下列內容：

（1）以貨幣、實物、知識產權、土地使用權等出資增加註冊資本及實收資本的，註冊會計師應當按照設立驗資業務類工作底稿的要求執行；

（2）以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增註冊資本及實收資本的，或因合併、分立、註銷股份等減少註冊資本的，可選用財務報表審計工作底稿和設立驗資業務類工作底稿，同時，還應當編制變更驗資審驗程序表；

（3）前期的驗資報告；

（4）驗資事項聲明書；

（5）對被審驗單位與關聯方往來款項進行審驗的工作底稿；

（6）被審驗單位對與出資相關的會計處理資料及註冊會計師的審驗記錄。

（四）備查類驗資工作底稿的基本內容

1．設立驗資備查類工作底稿通常包括下列內容：

（1）被審驗單位的設立申請書以及審批機關的批准文件（需要審批的）；

（2）被審驗單位出資者簽署的與出資有關的協議和公司章程；

（3）出資者的主體資格證明或者自然人身份證明；

（4）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（5）被審驗單位法定代表人的任職文件和身份證明；

（6）全體出資者（或董事會）指定代表或共同委託代理人的證明和委託文件、代表或代理人的身份證明；

（7）經公司登記機關核准的《企業名稱預先核准通知書》；

（8）被審驗單位住所和經營場所使用證明；

（9）公司登記機關頒發的准予開業的營業執照；

（10）董事會、股東會、股東大會的決議和會議紀要；

（11）新設合併的公告及債務清償報告或債務擔保證明；

（12）被審驗單位簽署的註冊資本實收情況明細表；

（13）其他備查資料。

2．變更驗資業務備查類工作底稿通常包括下列內容：

（1）被審驗單位法定代表人簽署的變更登記申請書；

（2）有關合併或分立的公告、債務清償報告或債務擔保證明；

（3）有關減資的通知、公告、債務清償報告或債務擔保證明；

（4）註冊資本、實收資本增加或減少前最近一期的財務報表；

（5）董事會、股東會、股東大會增加或減少註冊資本及實收資本的決議；

（6）外商投資企業註冊資本變更後的批准證書；

（7）註冊資本及實收資本變更前的營業執照；

（8）經批准的註冊資本及實收資本增加或減少前後的協議、章程；

（9）政府有關部門對被審驗單位註冊資本及實收資本變更等事宜的批准文件（需要審批的）；

（10）委託承銷協議、承銷報告、募股清單、證券登記機構出具的有關證明；

（11）招股說明書、配股說明書；

（12）被審驗單位簽署的註冊資本實收情況明細表和註冊資本、實收資本變更情況明細表；

（13）其他備查資料。

第四章　驗資報告

本準則第四章（第二十一條至第三十四條），主要規範驗資報告要素，以及拒絕出具驗資報告的情形。

一、形成審驗意見和出具驗資報告的基礎

本準則第二十一條規定，註冊會計師應當評價根據審驗證據得出的結論，以作為形成審驗意見和出具驗資報告的基礎。

二、驗資報告要素

本準則第二十二條規定，驗資報告應當包括下列要素：標題；收件人；範圍段；意見段；說明段；附件；註冊會計師的簽名和蓋章；會計師事務所的名稱、地址及蓋章；報告日期。

第二十三條　至第三十二條分別就驗資報告九個要素的內容及編制要求作了規定。

（一）標題

本準則第二十三條規定，驗資報告的標題應當統一規範為「驗資報告」。

（二）收件人

本準則第二十四條規定，驗資報告的收件人是指註冊會計師按照業務約定書的要求致送驗資報告的對象，一般是指驗資業務的委託人。驗資報告應當載明收件人的全稱。

對擬設立的公司，收件人通常是公司登記機關預先核准的名稱並加「（籌）」。

（三）範圍段

本準則第二十五條規定，驗資報告的範圍段應當說明審驗範圍、出資者和被審驗單位的責任、註冊會計師的責任、審驗依據和已實施的主要審驗程序等。

審驗範圍是指註冊會計師所驗證的被審驗單位截至特定日期止的註冊資本實收情況或註冊資本及實收資本變更情況。

出資者和被審驗單位的責任是按照法律法規以及協議、合同、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整。

註冊會計師的責任是按照本準則的規定，對被審驗單位註冊資本的實收情況或註冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，出具驗資報告。

審驗依據是《中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》。

已實施的主要審驗程序通常包括檢查記錄或文件、檢查有形資產、觀察、詢問、函證、重新計算等。

以擬設立有限責任公司股東一次全部出資為例，範圍段通常表述為：「我們接受委託，審驗了貴公司（籌）截至××年×月×日止申請設立登記的註冊資本實收情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責任。我們的責任是對貴公司（籌）註冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。」

（四）意見段

本準則第二十六條第一款規定，驗資報告的意見段應當說明已審驗的被審驗單位註冊資本的實收情況或註冊資本及實收資本的變更情況。

1．設立驗資報告意見段內容。對於設立驗資，註冊會計師在意見段中應當說明被審驗單位申請登記的註冊資本金額、約定的出資時間，並說明截至特定日期止，被審驗單位已收到全體出資者繳納的註冊資本情況，包括實收註冊資本金額（實收資本），各種出資方式的出資金額。

以擬設立有限責任公司股東一次全部出資為例，設立驗資報告意見段通常表述為：「根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的註冊資本為人民幣××元，由全體股東於××年×月×日之前一次繳足。經我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的註冊資本（實收資本），合計人民幣××元（大寫）。各股東以貨幣出資××元，實物出資××元。」

以擬設立有限責任公司股東分次出資首次驗資為例，設立驗資報告意見段通常表述為：

「根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的註冊資本為人民幣××元，由全體股東分××期於××年×月×日之前繳足。本次出資為首次出資，出資額為人民幣××元，應由××和××於××年×月×日之前繳納。經我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司（籌）已收到××和××首次繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣××元（大寫）。各股東以貨幣出資××元，實物出資××元。」

2．註冊會計師對變更驗資發表審驗意見的特殊考慮。本準則第二十六條第二款規定，對於變更驗資，註冊會計師僅對本次註冊資本及實收資本的變更情況發表審驗意見。

這裡主要是考慮公司在經營中，其原始資本與現有資產無法一一對應，註冊會計師對公司前期已收到的資本難以確認，在缺乏充分適當的審驗證據的情況下，不能對前期註冊資本的實收情況發表意見。但註冊會計師根據本準則第二十七條第二款的規定，應當在驗資報告說明段中說明對以前註冊資本實收情況審驗的會計師事務所名稱及其審驗情況，並說明變更後的累計註冊資本實收金額。如果在審驗中發現被審驗單位由於嚴重虧損而導致增加註冊資本前的淨資產小於、實收資本，或發現被審驗單位以前收到的註冊資本存在不實或有明顯抽逃跡象，註冊會計師應在驗資報告的說明段中予以說明。

3．變更驗資報告意見段內容。註冊會計師在意見段中應當說明原註冊資本及實收資本金額，增資或減資的依據，申請增加或減少註冊資本及實收資本金額，約定的增資或減資的時間，變更後的註冊資本金額。並說明截至特定日期止被審驗單位註冊資本及實收資本變更情況，包括實際收到或實際減少的註冊資本及實收資本金額，各種出資方式的增資金額或減資方式的減資金額。

以有限責任公司增資為例，變更驗資報告意見段通常表述為：「貴公司原註冊資本為人民幣××元，實收資本為××元。根據貴公司××股東會決議和修改後的章程規定，貴公司申請增加註冊資本人民幣××元，由××（以下簡稱甲方）、××（以下簡稱乙方）於××年×月×日之前繳足，變更後的註冊資本為人民幣××元。經我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司已收到甲方、乙方繳納的新增註冊資本（實收資本）合計人民幣××元（大寫）。各股東以貨幣出資××元，實物出資××元，知識產權出資××元。」

（五）說明段

本準則第二十七條規定，驗資報告的說明段應當說明驗資報告的用途、使用責任及註冊會計師認為應當說明的其他重要事項。對於變更驗資，註冊會計師還應當在驗資報告說明段中說明對以前註冊資本實收情況審驗的會計師事務所名稱及其審驗情況，並說明變更後的累計註冊資本實收金額。

1．關於驗資報告的用途、使用責任。本準則第三十四條規定，驗資報告具有法定證明效力，供被審驗單位申請設立登記或變更登記及據以向出資者簽發出資證明時使用。驗資報告不應被視為對被審驗單位驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。委託人、被審驗單位及其他第三方因使用驗資報告不當所造成的後果，與註冊會計師及其所在的會計師事務所無關。

2．註冊會計師認為應當說明的其他重要事項包括：

（1）註冊會計師與被審驗單位在註冊資本及實收資本的確認方面存在的異議。本準則第二十八條規定，如果在註冊資本及實收資本的確認方面與被審驗單位存在異議，且無法協商一致，註冊會計師應當在驗資報告說明段中清晰地反映有關事項及其差異和理由；

（2）已設立公司尚未對註冊資本的實收情況或註冊資本及實收資本的變更情況作出相關會計處理；

（3）被審驗單位由於嚴重虧損而導致增加註冊資本前的淨資產小於實收資本；

（4）驗資截止日至驗資報告日期間註冊會計師發現的影響審驗結論的重大事項；

（5）註冊會計師發現的前期出資不實的情況以及明顯的抽逃出資跡象；

（6）其他事項。

（六）附件

本準則第二十九條規定，驗資報告的附件應當包括已審驗的註冊資本實收情況明細表或註冊資本、實收資本變更情況明細表和驗資事項說明等。

1．附件中的註冊資本實收情況明細表或註冊資本、實收資本變更情況明細表是驗資報告的組成部分，反映了註冊會計師驗證的結果，而在驗資過程中獲取的被審驗單位簽署的註冊資本實收情況明細表或註冊資本、實收資本變更情況明細表作為被審驗單位的一種書面聲明，是註冊會計師應當獲取的重要證據之一。兩者之間存在區別，前者是註冊會計師的審驗結果，後者是審驗證據。

2．設立驗資的驗資事項說明主要包括：

（1）基本情況。說明公司名稱，公司類型，公司組建及審批情況（需要批准的），股東或發起人的名稱或者姓名，公司名稱預先核准情況等。

（2）申請的註冊資本及出資規定。說明公司申請的註冊資本額、各股東或者發起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式，如果是以募集方式設立的股份有限公司，還應當說明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的比例等。

（3）審驗結果。說明公司實收資本額、實收資本占註冊資本的比例、各股東或者發起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式，以貨幣出資的還應當說明股東或者發起人的出資額、出資時間、貨幣資金繳存被審驗單位的開戶銀行、戶名及賬號；以實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資的，應當具體說明其出資方式和內容，並說明非貨幣出資權屬轉移情況（股東已辦理財產權轉移手續的證明文件情況）、評估情況（包括評估結果和確認情況）；全部貨幣出資占註冊資本的比例（對於出資者一次全部出資或分次出資的末次出資的驗資時，應當說明全體股東的貨幣出資額占註冊資本的比例是否不低於百分之三十）；對於有限責任公司出資者分次出資的首次驗資應當說明全體股東的首次出資額占公司註冊資本的比例及該出資額是否不低於法定的註冊資本最低限額；對於發起設立的股份有限公司出資者分次出資的首次驗資應當說明全體發起人的首次出資額占公司註冊資本的比例；出資者的實際出資超過認繳出資的還應當說明超過部分的處理情況等。

（4）其他事項。註冊會計師認為應當說明的其他重要事項，例如，對外商投資企業的驗資，應當說明向國家外匯管理局××分（支）局發函詢證情況，收到回函情況及被審驗單位的外資外匯登記編號等。

3．變更驗資的驗資事項說明主要包括：

（1）基本情況。說明公司名稱，公司類型，公司組建及審批情況（需要批准的），變更前後各股東或者發起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間，申請變更前後的註冊資本及實收資本金額等。

（2）新增資本的出資規定或減資規定。說明申請新增的註冊資本數額或實收資本數額，出資者、出資方式、出資時間；或減資數額、減資者、減資方式、減資時間等。

（3）審驗結果。增加註冊資本或實收資本的，應當說明被審驗單位實際收到各出資者的新增註冊資本及實收資本，或新增實收資本的情況，包括：以貨幣出資的，應當說明股東或者發起人的出資額、出資時間、貨幣資金繳存被審驗單位的開戶銀行、戶名及賬號；以實物、知識產權、土地使用權及其他可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資的，應當具體說明其出資方式和內容，並說明股東辦理財產權轉移手續的情況、評估情況（包括評估結果和確認情況）；以資本公積、盈餘公積和未分配利潤轉增註冊資本及實收資本的，應當說明轉增的方式、用以轉增註冊資本的項目和金額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調整情況（包括會計處理情況）、留存的法定公積金不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五、轉增前後財務報表相關科目的實際情況、轉增後股東的出資額；出資者的實際出資超過認繳出資的還應當說明超過部分的處理情況等。

減少註冊資本及實收資本的，除說明減資者、減資幣種、減資金額、減資時間、減資方式和減資後的出資者、出資金額、出資比例及減資後的淨資產和實收資本外，還應當說明公司履行《公司法》規定程序情況和股東或者發起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

（七）註冊會計師的簽名和蓋章

本準則第三十條規定，驗資報告應當由註冊會計師簽名並蓋章。

根據《財政部關於註冊會計師在審計報告上簽名蓋章有關問題的通知》（財會〔2001〕1035號）的規定，合夥會計師事務所出具的驗資報告，應當由一名對驗資項目負最終覆核責任的合伙人和一名負責該項目的註冊會計師簽名並蓋章。有限責任會計師事務所出具的驗資報告，應當由會計師事務所主任會計師或其授權的副主任會計師和一名負責該項目的註冊會計師簽名並蓋章。

（八）會計師事務所的名稱、地址及蓋章

本準則第三十一條規定，驗資報告應當載明會計師事務所的名稱和地址，並加蓋會計師事務所公章。

驗資報告中的會計師事務所地址通常應註明「中國××市」。

（九）報告日期

本準則第三十二條規定，驗資報告日期是指註冊會計師完成審驗工作的日期。驗資報告參考格式見附錄1602-4。

致送工商行政管理部門的驗資報告應當後附會計師事務所的營業執照複印件；如果由副主任會計師簽署報告時，還應當附主任會計師授權副主任會計師簽署報告的授權書複印件。

三、拒絕出具驗資報告並解除業務約定的情形

本準則第三十三條規定，註冊會計師在審驗過程中，遇有下列情形之一時，應當拒絕出具驗資報告並解除業務約定：

（1）被審驗單位或出資者不提供真實、合法、完整的驗資資料的；

（2）被審驗單位或出資者對註冊會計師應當實施的審驗程序不予合作，甚至阻撓審驗的；

（3）被審驗單位或出資者堅持要求註冊會計師作不實證明的。

例如，遇有下列情形之一時，註冊會計師應當拒絕出具驗資報告並解除業務約定：

（1）出資者投入的實物、知識產權、土地使用權等資產的價值難以確定；

（2）被審驗單位及其出資者不按國家有關規定對出資的實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產進行資產評估或價值鑑定、辦理有關財產權轉移手續；

（3）被審驗單位減少註冊資本或合併、分立時，不按國家有關規定進行公告、債務清償或提供債務擔保；

（4）外匯管理部門在外方出資情況詢證函回函中註明附送文件存在虛假、違規等情況；

（5）出資者以法律法規禁止的勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資；

（6）首次出資額和出資比例不符合國家有關規定；

（7）全體股東的貨幣出資比例不符合國家有關法律法規規定。

第五章　附則

本準則第五章（第三十五條至第三十六條），主要說明本準則的適用範圍和施行日期。本準則第三十五條規定，註冊會計師執行有限責任公司和股份有限公司以外的其他單位的驗資業務，除有特定要求者外，應當參照本準則辦理。

本準則第三條第三款及本條的規定主要是指明註冊會計師執行有限責任公司和股份有限公司的驗資業務應當遵照本準則辦理。根據《公司法》規定，有限責任公司和股份有限公司包括外商投資的有限責任公司和股份有限公司。

註冊會計師執行其他單位的驗資業務或公司登記機關以外的其他部門要求的驗資業務，除法律法規另有規定外，應當參照本準則辦理。其他單位包括依法應當辦理驗資的非公司各類企業和其他經濟組織等。

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附錄

附錄1602-1：設立驗資的取證與審驗程序

本附錄就設立驗資的取證和審驗程序提供指南。

一、設立驗資的取證

（一）設立驗資的一般取證

註冊會計師執行設立驗資業務時，應當根據實際情況，獲取下列資料，形成審驗證據：

（1）被審驗單位的設立登記申請書及批准文件（需要審批的）；

（2）被審驗單位出資者簽署的與出資有關的協議和公司章程；

（3）出資者的主體資格證明或者自然人身份證明；

（4）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（5）被審驗單位法定代表人的任職文件和身份證明；

（6）全體出資者（或董事會）指定代表或共同委託代理人的證明和委託文件、代表或代理人的身份證明；

（7）經公司登記機關核准的《企業名稱預先核准通知書》；

（8）被審驗單位住所和經營場所使用證明；

（9）銀行開戶文件、收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力的文件）及銀行詢證函回函；

（10）非貨幣財產出資的財產移交與驗收證明，實物存放地點證明；

（11）與非貨幣財產出資有關的批准文件；

（12）實物資產、無形資產等的評估報告等作價依據及出資各方對資產價值的確認文件；

（13）非貨幣財產出資已辦理財產權轉移手續的證明文件，包括房地產證、車輛行駛證、專利證書、專利登記簿、專有技術轉讓合同、商標註冊證、著作權證書、土地使用權證、土地紅線圖等；

（14）出資者及被審驗單位對出資責任，以及提供資料的真實、完整，出資財產未設定擔保等重大事項的書面聲明；

（15）被審驗單位確認的貨幣出資清單、實物出資清單、無形資產出資清單、與淨資產折合實收資本相關的資產和負債清單、註冊資本實收情況明細表；

（16）國家相關法律法規規定的其他資料。

（二）設立驗資的特殊取證

1．執行募集方式設立股份有限公司的設立驗資業務，註冊會計師還應當獲取下列資料：

（1）創立大會的會議記錄，證券公司承銷協議，銀行代收股款協議，認股書，募股清單和發行費用清單；

（2）以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的有關國務院證券監督管理機構的核准文件；

（3）以國有資產出資的，政府有關部門對被審驗單位股權設置方案的批覆。

2．執行新設合併企業驗資業務，註冊會計師還應當獲取下列資料：

（1）合併各方股東會或股東大會關於新設合併的決議；

（2）合併各方簽訂的合併協議；

（3）政府有關部門批准企業合併的文件（需要審批的）；

（4）有關合併的通知、公告；

（5）合併各方的債務清償報告或債務擔保證明；

（6）合併各方的原企業法人營業執照複印件；

（7）合併各方的資產評估報告及合併各方對合併資產評估價值的確認文件；

（8）合併前各方和合併後被審驗單位的資產負債表及財產清單；

（9）相關會計處理資料。

3．執行外商投資企業設立驗資業務，註冊會計師還應當獲取下列資料：

（1）審批機關核發的批准證書；

（2）企業登記機關核發的企業法人營業執照；

（3）外匯管理部門核發的外匯登記證、資本金賬戶開戶證明、外方出資情況詢證函回函；

（4）外方出資者用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資的，有關該外商投資企業已審計財務報表和審計報告、董事會有關利潤分配的決議、利潤獲取地外匯管理部門的批准文件、國家外匯管理局資本項目外匯業務核准件以及主管稅務機關出具的完稅證明；

（5）以進口實物出資的，進口貨物報關單、各地出入境檢驗檢疫局或經國家質量監督檢驗檢疫總局和財政部授予資格的其他價值鑑定機構出具的外商投資財產價值鑑定證書（外商獨資企業除外）；

（6）相關會計處理資料。

二、設立驗資的審驗程序

（一）貨幣出資的審驗程序

1．審驗目標。審驗出資者是否按照協議、章程的規定將其認繳的貨幣資金如期、足額存入被審驗單位在其所在地銀行開設的賬戶。

2．審驗程序。以貨幣出資的，註冊會計師應當在檢查被審驗單位開戶銀行出具的收款憑證、對賬單及銀行詢證函回函等的基礎上，審驗出資者的實際出資金額和貨幣出資比例是否符合規定。具體審驗程序包括：

（1）檢查貨幣出資清單填列的出資者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式和出資比例等內容是否符合協議、章程的規定；

（2）檢查入資賬戶（戶名及賬號）是否為被審驗單位在銀行開設的賬戶；

（3）檢查收款憑證的金額、幣種、日期等內容是否與貨幣出資清單一致；

（4）檢查收款憑證是否加蓋銀行收訖章或轉訖章；

（5）檢查收款憑證的收款人是否為被審驗單位，付款人是否為出資者；

（6）檢查收款憑證中是否註明該款項為投資款；

（7）檢查截至驗資報告日的銀行對賬單（或具有同等證明效力的文件）的收款金額、幣種、日期等是否與收款憑證一致並關注其中資金往來有無明顯異常情況；

（8）向銀行函證，檢查出資者是否繳存貨幣資金，金額是否與收款憑證一致；

（9）核對貨幣出資清單與註冊資本實收情況明細表是否相符；

（10）檢查全體股東或者發起人的貨幣出資金額是否不低於註冊資本的百分之三十（此程序適用於出資者一次足額出資，如出資者分次出資則在末次驗資時予以關注）。

（二）實物出資的審驗程序

1．審驗目標。審驗出資者是否按照協議、章程的規定將其認繳的實物出資如期、足額投入被審驗單位，並辦理有關財產權轉移手續。

2．審驗程序。以實物出資的，註冊會計師應當觀察、檢查實物，審驗其權屬轉移情況，並按照國家有關規定在資產評估的基礎上審驗其價值。具體審驗程序包括：

（1）檢查實物出資清單填列的實物品名、數量、作價、出資日期等內容是否符合協議、章程的規定；

（2）檢查實物出資是否按國家規定進行資產評估，查閱其評估報告，了解評估目的、評估範圍與對象、評估基準日、評估假設等有關限定條件是否滿足驗資的要求，關注評估報告的特別事項說明和評估基準日至驗資報告日期間發生的重大事項是否對驗資結論產生影響；檢查實物資產作價是否存在顯著高估或低估；檢查投入實物資產的價值是否經各出資者認可；

（3）觀察、檢查實物數量並關注其狀況，驗證其是否與實物出資清單一致；

（4）檢查房屋、建築物的平面圖、位置圖，驗證其名稱、坐落地點、建築結構、竣工時間、已使用年限及作價依據等是否符合協議、章程的規定；

（5）檢查機器設備、運輸設備、材料等實物的購貨發票、貨物運輸單、保險單等單證，驗證其權屬及作價依據；

（6）檢查實物是否辦理交接手續，交接清單是否得到出資者及被審驗單位的確認，實物的交付方式、交付時間、交付地點是否符合協議、章程的規定；

（7）檢查須辦理財產權轉移手續的房屋、車輛等出資財產是否已辦理財產權轉移手續，驗證其出資前是否歸屬出資者，出資後是否歸屬被審驗單位；

（8）檢查相關文件確認出資的實物是否設定擔保；

（9）核對實物出資清單與註冊資本實收情況明細表是否相符。

（三）知識產權^[1]、土地使用權出資的審驗程序

1．審驗目標。審驗出資者是否按照協議、章程的規定將其認繳的知識產權、土地使用權等無形資產如期、足額投入被審驗單位，並辦理有關財產權轉移手續。

2．審驗程序。以知識產權、土地使用權等無形資產出資的，註冊會計師應當驗證其權屬轉移情況，並按照國家有關規定在資產評估的基礎上審驗其價值。具體審驗程序包括：

（1）檢查知識產權、土地使用權等無形資產出資清單填列的資產名稱、有效狀況、作價依據等內容是否符合協議、章程的規定；

（2）檢查知識產權、土地使用權等無形資產出資是否按國家規定進行資產評估，查閱其評估報告，了解評估目的、評估範圍與對象、評估基準日、評估假設等有關限定條件是否滿足驗資的要求；關注評估報告的特別事項說明和評估基準日至驗資報告日發生的重大事項是否對驗資結論產生影響；檢查無形資產作價是否存在顯著高估或低估；檢查投入資產的價值是否經各出資者認可；

（3）以專利權出資的，如專利權人為全民所有制單位，檢查專利權轉讓是否經過上級主管部門批准；以商標權出資須經商標主管部門審批的，檢查是否經其審查同意；

（4）檢查各項知識產權出資是否以其整體作價出資；

（5）檢查土地使用權證和平面位置圖，並現場察看，以審驗土地使用權證載明的有關內容是否真實，土地使用權的作價依據是否合理；

（6）檢查知識產權、土地使用權等無形資產是否辦理交接手續，交接清單是否得到出資者及被審驗單位的確認；

（7）檢查須辦理財產權轉移手續的知識產權、土地使用權等出資財產是否已辦理財產權轉移手續，驗證其出資前是否歸屬出資者，出資後是否歸屬被審驗單位；

（8）檢查相關文件確認出資的知識產權、土地使用權等無形資產是否設定擔保；

（9）核對無形資產出資清單與註冊資本實收情況明細表是否相符。

（四）以淨資產折合實收資本的審驗程序

1．審驗目標。審驗出資者是否按照協議、章程的規定將與以淨資產折合實收資本相關的資產和負債如期、足額轉入被審驗單位，並辦理有關財產權轉移手續。

2．審驗程序。以淨資產折合實收資本的，註冊會計師應當在審計的基礎上按照國家有關規定審驗其價值。具體審驗程序包括：

（1）檢查被審驗單位以淨資產折合實收資本是否符合國家有關規定；

（2）檢查以淨資產折合實收資本的金額是否符合協議、章程的規定；

（3）對以淨資產折合實收資本相關的資產和負債進行審計，以驗證淨資產折合實收資本的金額是否準確；如果相關資產和負債已經其他會計師事務所審計，在利用其工作時，應當參照《中國註冊會計師審計準則第1401號——利用其他註冊會計師的工作》的有關要求執行；

（4）檢查與以淨資產折合實收資本相關的資產、負債是否按國家規定進行資產評估，查閱評估報告，了解其評估目的、評估範圍與對象、評估基準日、評估假設等有關限定條件是否滿足驗資的要求；關注評估報告的特別事項說明和評估基準日至驗資報告日期間發生的重大事項對驗資結論產生的影響；檢查淨資產作價是否存在顯著高估或低估；檢查以淨資產折合實收資本的金額是否經各出資者認可；

（5）檢查與以淨資產折合實收資本相關的資產、負債的交接清單；

（6）檢查與以淨資產折合實收資本相關的資產和負債的轉移方式、期限是否符合協議、章程的規定；

（7）檢查新設合併的合併各方是否按照國家有關規定及時通知債權人，在報紙上發布公告，進行債務清償或提供債務擔保；

（8）檢查國有企業以淨資產折股金額是否與政府有關部門的批准文件的規定一致，未折股部分的處理是否符合國家有關規定；

（9）檢查評估基準日至以淨資產折合實收資本日期間的淨資產變動情況，並檢查是否對其進行了適當的會計處理；

（10）檢查以淨資產折合實收資本的金額是否與註冊資本實收情況明細表一致。

（五）外商投資企業設立驗資的特殊審驗程序

1．以貨幣出資的，除實施本附錄第二部分「（一）貨幣出資的審驗程序」外，註冊會計師還應當實施下列審驗程序：

（1）檢查外方出資者是否以從境外匯入的外幣出資；檢查外商投資企業的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經外匯管理部門核准的資本金賬戶，並向該賬戶開戶銀行進行函證；

（2）外方出資者用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤和因清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內再投資的，檢查該外商投資企業的已審計財務報表和審計報告、董事會有關利潤分配的決議、利潤再投資的貨幣資金獲取地外匯管理部門的批准文件和「國家外匯管理局資本項目外匯業務核准件」原件以及主管稅務機關出具的完稅證明，以確定其再投資行為和金額是否與外匯管理部門核准的相一致；

（3）當出資的幣種與註冊資本的幣種、記賬本位幣不一致時，檢查實收資本的折算匯率是否按收到出資當日匯率折算；

（4）出資者將出資款直接匯入被審驗單位在境外開立的銀行賬戶的，檢查被審驗單位註冊地外匯管理部門的批准文件。

2．以進口實物出資的，除實施本附錄第二部分「（二）實物出資的審驗程序」外，註冊會計師還應當實施下列審驗程序：

（1）按照國家規定須辦理價值鑑定手續的，查閱各地出入境檢驗檢疫局或經國家質量監督檢驗檢疫總局和財政部授予資格的其他價值鑑定機構出具的外商投資財產價值鑑定證書；

（2）檢查財產價值鑑定證書所列的實物是否與購貨發票、貨物運輸清單、貨物提單、進口貨物報關單、海關查驗放行清單、保險單據、實物出資清單及驗收清單等一致；檢查實物是否來源於境外；

（3）觀察、檢查實物，驗證其品名、規格、數量、價值等是否與財產價值鑑定證書的有關內容一致；

（4）當實物出資的幣種與註冊資本的幣種、記賬本位幣不一致時，檢查實收資本的折算匯率是否按收到出資當日匯率折算。

3．外方以貨幣、實物出資的，註冊會計師應當按照國家有關規定向企業註冊地外匯管理部門發出外方出資情況詢證函，並根據外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、國家外匯管理局資本項目外匯業務核准件及進口貨物報關單等文件的複印件，以詢證上述文件內容的真實性和合規性。上述出資中涉及外方出資者以外幣出資但在境內原幣劃轉的，註冊會計師還應當檢查原幣劃轉是否經外匯管理部門核准。

4．以無形資產出資的，除實施本附錄第二部分「（三）以知識產權、土地使用權出資的審驗程序」外，當無形資產出資的幣種與註冊資本的幣種、記賬本位幣不一致時，註冊會計師還應當檢查實收資本的折算匯率是否按收到出資當日匯率折算。

5．以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資須辦理財產權轉移手續的，註冊會計師應當檢查有關財產權的轉移手續是否辦理完畢。

6．註冊會計師應當檢查與註冊資本實收情況相關的會計處理是否正確。

7．註冊會計師應當關注被審驗單位註冊資本與投資總額的比例、出資期限、外方出資者的出資比例是否符合有關協議、合同、章程、審批機關的批准文件及國家相關法規的規定。

（六）其他需要關注的事項

註冊會計師執行設立驗資業務，除按上述以貨幣、實物等不同出資方式實施相關的審驗程序外，還應當關注下列事項：

（1）被審驗單位申請的註冊資本是否達到國家規定的最低限額；

（2）有限責任公司全體股東的首次出資額是否不低於公司註冊資本的百分之二十，且不低於法定的註冊資本最低限額，對其餘部分，章程是否規定由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司在五年內繳足；

發起設立的股份有限公司全體發起人的首次出資額是否不低於公司註冊資本的百分之二十，對其餘部分，公司章程是否規定由發起人自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司在五年內繳足；

外商投資的有限責任公司（含一人有限公司）的股東首次出資額是否符合法律法規的規定，一次性繳付全部出資的，是否在公司成立之日起六個月內繳足；分期繳付的，首次出資額是否不低於其認繳出資額的百分之十五，是否在公司成立之日起三個月內繳足，對其餘部分，公司章程是否規定由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司在五年內繳足；

（3）募集設立的股份有限公司發起人認購的股份是否不少於公司股份總數的百分之三十五；

（4）出資者是否以自己的名義出資；

（5）出資的實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產是否可以用貨幣估價並可以依法轉讓；以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，是否符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定；

（6）被審驗單位為一人有限責任公司的，其出資者是否不為自然人設立的一人有限責任公司；出資者是否一次足額繳納公司章程規定的出資額。

（七）獲取重大事項聲明書

註冊會計師應當獲取出資者及被審驗單位簽署的與驗資業務有關的重大事項聲明書（見附錄1602-3中的參考格式1602-3-11）。

1. 是指在科學、文化藝術等領域中，發明者、創作者對自己的創造性勞動成果依法享有的專有權，包括工業產權和著作權。工業產權是指對法律所確認的新技術和經濟管理成果享有的權利，主要包括專利權和商標權。著作權是指著作者按照法律規定對自己的著作所享有的專有權利，包括發表權、署名權、修改權、保護作品完整權、使用權和獲得報酬權等，也稱為版權。

附錄1602-2：變更驗資的取證與審驗程序

本附錄就變更驗資的取證和審驗程序提供指南。

一、變更驗資的取證

（一）變更驗資的一般取證

註冊會計師執行變更驗資業務時，應當根據實際情況，獲取下列資料，形成審驗證據：

（1）被審驗單位法定代表人簽署的變更登記申請書；

（2）被審驗單位董事會、股東會或股東大會作出的變更註冊資本、實收資本的決議；

（3）政府有關部門對被審驗單位註冊資本、實收資本變更等事宜的批准文件（需要審批的）；

（4）經批准的註冊資本及實收資本增加或減少前後的協議、章程；

（5）註冊資本、實收資本變更前的營業執照；

（6）外商投資企業註冊資本、實收資本變更後的批准證書；

（7）以往的驗資報告及相關資料；

（8）註冊資本、實收資本增加或減少前最近一期的財務報表；

（9）以貨幣、實物、知識產權、土地使用權等出資增加註冊資本和實收資本的相關資料（同設立驗資）；

（10）有關合併和分立的協議、批准文件、方案、資產負債表、財產清單；

（11）有關減資的通知、公告、債務清償報告或債務擔保證明；

（12）有關合併或分立的通知、公告、債務清償報告或債務擔保證明；

（13）有關股權轉讓的協議、決議、批准文件，證明股權轉讓的法律意見書或公證書等法定文件及辦理股款交割的憑證；

（14）出資者及被審驗單位對出資責任，提供資料的真實、完整，出資財產未設定擔保，股權沒有質押及以前各期出資已到位，無抽逃出資行為等重大事項的書面聲明；

（15）相關會計處理資料；

（16）被審驗單位確認的註冊資本、實收資本變更情況明細表；

（17）國家相關法律法規規定的其他資料。

（二）變更驗資的特殊取證

執行股份有限公司變更驗資業務，註冊會計師還應當獲取下列資料：

1．股份有限公司以公開發行新股（含配股）方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加註冊資本、實收資本的，還應當取得國務院證券監督管理機構的核准文件。

2．股份有限公司發行新股（含配股）的，註冊會計師還應當取得股款劃轉憑據、股票發行費用清單。如果委託證券承銷機構辦理，還應當取得委託承銷協議、承銷報告、募股清單、證券登記機構出具的有關證明。

3．股份有限公司分配股票股利、以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增註冊資本、實收資本的，註冊會計師還應當取得證券登記機構出具的有關證明。

二、變更驗資的審驗程序

（一）變更驗資的一般審驗程序

1．審驗目標。審驗被審驗單位變更註冊資本、實收資本是否符合法定程序，註冊資本、實收資本的增減變動是否真實，相關會計處理是否正確。

2．審驗程序。變更驗資的一般審驗程序包括：

（1）查閱董事會、股東會或股東大會關於註冊資本、實收資本增加或減少的決議，檢查註冊資本、實收資本變更情況明細表中所列內容是否與有關決議及修改後的協議、章程一致；

（2）變更註冊資本、實收資本須經政府有關部門審批的，檢查是否獲得批准；

（3）國家規定須辦理有關財產權轉移手續的出資財產，檢查是否依法辦理；

（4）以貨幣、實物、知識產權、土地使用權等出資增加註冊資本、實收資本的，可以依照本指南附錄1602-1「設立驗資取證與審驗」中的有關審驗程序進行審驗；

（5）股份有限公司發行新股（含配股）或上市公司以非公開方式發行新股的，如果委託證券承銷機構辦理，應當檢查委託承銷協議、承銷報告、募股清單、股款劃轉憑據、股票發行費用清單、證券登記機構出具的有關證明；

（6）如果委託人要求對增資後累計的註冊資本實收情況進行審驗，註冊會計師應當實施必要的審計程序；

（7）因合併、分立變更註冊資本和實收資本，或因註銷股份等其他原因減少註冊資本和實收資本的，檢查被審驗單位是否按規定通知債權人，在報紙上發布公告，進行債務清償或提供債務擔保，並得到債權人的認可；檢查是否辦理財產合併或分割手續；檢查是否按規定辦理審批手續；

（8）檢查增加或減少註冊資本後的出資者、出資金額、出資比例是否符合協議、章程及董事會、股東會或股東大會決議的有關規定；關注被審驗單位減資後的註冊資本是否達到國家規定的最低限額；

（9）檢查與增加或減少註冊資本、實收資本相關的會計處理是否正確；

（10）實施以下程序關注前期註冊資本實收情況和增加註冊資本前的淨資產狀況：

① 查閱前期驗資報告和近期財務報表與審計報告，關注前期註冊資本到位情況；

② 關注被審驗單位與其關聯方的有關往來款項有無明顯異常情況；

③ 查閱近期財務報表和審計報告，關注被審驗單位是否存在由於嚴重虧損而導致增加註冊資本前的淨資產小於實收資本的情況。

（二）變更驗資的特殊審驗程序

1．以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增註冊資本及實收資本的，除實施本附錄第二部分「（一）變更驗資的一般審驗程序」規定的有關程序外，註冊會計師還應當實施下列審驗程序：

（1）對用於轉增註冊資本及實收資本的資本公積、盈餘公積、未分配利潤進行審計，以驗證其金額是否準確；如果已經其他會計師事務所審計，在利用其工作時，應當參照《中國註冊會計師審計準則第1401號——利用其他註冊會計師的工作》的有關要求執行；

（2）檢查用於轉增註冊資本及實收資本的資本公積項目是否符合國家有關規定；

（3）檢查被審驗單位用於轉增註冊資本的盈餘公積、未分配利潤是否符合國家有關規定；

（4）檢查留存的法定盈餘公積是否不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五；

（5）檢查轉增註冊資本及實收資本前後各出資者的出資比例是否符合章程、協議中有關出資比例的約定。

2．因吸收合併而變更註冊資本和實收資本的，除實施本附錄第二部分「（一）變更驗資的一般審驗程序」的有關程序外，註冊會計師還應當實施下列審驗程序：

（1）對合併各方的資產負債表進行審計，驗證被審驗單位合併日的淨資產金額；如果截止至合併日的財務報表已經其他會計師事務所審計，在利用其工作時，應當參照《中國註冊會計師審計準則第1401號——利用其他註冊會計師的工作》的有關要求執行；

（2）檢查以淨資產折合實收資本的比例是否符合合併協議及國家有關規定。

3．因派生分立而減少註冊資本和實收資本的，除實施本附錄第二部分「（一）變更驗資的一般審驗程序」的有關程序外，註冊會計師還應當實施下列審驗程序：

（1）對被審驗單位分立前後的資產負債表進行審計，驗證被審驗單位分立日的淨資產金額；如果截止至分立日的財務報表已經其他會計師事務所審計，在利用其工作時，應當參照《中國註冊會計師審計準則第1401號——利用其他註冊會計師的工作》的有關要求執行；

（2）檢查財產分割及以淨資產折合實收資本的比例是否符合分立協議及國家有關規定。

4．因註銷股份而減少註冊資本和實收資本的，除實施本附錄第二部分「（一）變更驗資的一般審驗程序」的有關程序外，註冊會計師還應當實施以下審驗程序：

（1）檢查與減資有關的會計憑證，以驗證減資者、減資方式、減資金額是否真實；

（2）對減資基準日的資產負債表進行審計，以驗證減資後的註冊資本、實收資本是否真實；如果截止至減資基準日的財務報表已經其他會計師事務所審計，在利用其工作時，應當參照《中國註冊會計師審計準則第1401號——利用其他註冊會計師的工作》的有關要求執行。

5．企業整體改組、改制須進行變更登記的，包括非公司企業按《公司法》改制為公司或有限責任公司變更為股份有限公司，除實施本指南附錄1602-1「設立驗資的取證與審驗」第二部分「（四）以淨資產折合實收資本的審驗程序」、本附錄第二部分「（一）變更驗資的一般審驗程序」、本附錄第二部分「（二）2．因吸收合併而變更註冊資本和實收資本」的有關程序外，註冊會計師還應當檢查用於折合實收資本的淨資產額的確認依據是否符合國家有關規定，並關注折合的實收資本總額是否不高於淨資產額。

6．對於外商投資的公司增加註冊資本的，註冊會計師應當關注有限責任公司（含一人有限公司）和以發起方式設立的股份有限公司的股東是否在公司變更登記時繳付不低於百分之二十的新增註冊資本，其餘部分的出資時間是否符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。

7．被審驗單位減少註冊資本時，註冊會計師應當關注出資者的股權是否沒有質押。

附錄1602-3：工作底稿參考格式

本目錄列示了驗資工作底稿的部分參考格式，註冊會計師可以根據被審驗單位的具體情況對這些考慮格式進行適當的修改。

1．參考格式1602-3-1

適用於內資有限責任公司、股份有限公司設立驗資

被審驗單位基本情況表

	索引號：		頁次：
	編制人員：		日期：
	覆核人員：		日期：

被審驗單位名稱
住所
聯繫電話			傳真		郵政編碼
電子信箱
公司類型
法定代表人			經營期限
經營範圍
審批機關及文號
董事長			總經理		委託代理人
開戶銀行及賬號
出資者名稱	認繳（認購）的註冊資本			實收資本
	出資方式	出資金額	出資比例	出資方式	出資金額	出資比例
合　計
備註

2．參考格式1602-3-2

適用於內資有限責任公司、股份有限公司變更驗資

被審驗單位基本情況表

	索引號：		頁次：
	編制人員：		日期：
	覆核人員：		日期：

被審驗單位名稱
住所
聯繫電話		傳真				郵政編碼
電子信箱
公司類型
法定代表人				經營期限
經營範圍
審批機關及文號
營業執照號碼				註冊日期
董事長		總經理				財務負責人
開戶銀行及賬號
出資者名稱	變更前註冊資本/實收資本				變更後註冊資本/實收資本
	出資金額	出資比例			出資金額			出資比例
合　計
備註

3．參考格式1602-3-3

適用於外商投資企業設立驗資

被審驗單位基本情況表

	索引號：		頁次：
	編制人員：		日期：
	覆核人員：		日期：

被審驗單位名稱	（中文）
	（英文）
註冊地址
辦公地址
聯繫電話				傳真				郵政編碼
電子信箱
企業類型
法定代表人					經營期限
經營範圍
審批機關及文號
批准證書號碼
營業執照號碼					註冊日期
董事長				總經理				財務負責人
開戶銀行及賬號
出資者名稱	認繳的註冊資本					實收資本
	幣種	出資方式	金額	出資比例	認繳時間	幣種	出資方式	金額	出資比例	實繳時間
合　計
備註

4．參考格式1602-3-4

適用於擬設立公司設立驗資

驗資業務約定書

甲方：××公司（籌）

乙方：××會計師事務所

茲由甲方委託乙方對甲方截至20××年×月×日止註冊資本的實收情況進行審驗。經

雙方協商，達成以下約定：

一、業務範圍與委託目的

1．乙方接受甲方委託，對甲方截至20××年×月×日止的出資者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式和出資比例等進行審驗，並出具驗資報告。

2．甲方委託乙方驗資的目的是為申請設立登記及向出資者簽發出資證明。

二、甲方的責任與義務

（一）甲方的責任

1．確保出資者按照法律法規以及協議、章程的要求出資；

2．提供真實、合法、完整的驗資資料；

3．保護資產的安全、完整。

（二）甲方的義務

1．及時為乙方的驗資工作提供其所要求的全部資料。甲方應在20××年×月×日之前提供全部所需資料。如果在驗資過程中需要補充資料的，甲方應根據乙方的要求及時提供。

2．甲方應保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，並將所有對審驗結論產生影響的事項如實告知乙方。

3．確保乙方不受限制地接觸任何與驗資有關的記錄、文件和所需的其他信息。

4．甲方對其作出的與驗資有關的聲明予以書面確認。

5．為乙方派出的有關工作人員提供必要的工作條件和協助，主要事項將由乙方於驗資工作開始前提供清單。

6．按本約定書的約定及時足額支付驗資費用以及乙方人員在驗資期間的交通、食宿和其他相關費用。

三、乙方的責任和義務

（一）乙方的責任

1．乙方的責任是在實施審驗程序的基礎上出具驗資報告。乙方按照《|中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》（以下簡稱驗資準則）的規定進行驗資。驗資準則要求註冊會計師遵守職業道德規範，計劃和實施驗資工作，以對甲方註冊資本的實收情況進行審驗，並出具驗資報告。

2．乙方的驗資不能減輕甲方的責任。

（二）乙方的義務

1．按照約定時間完成驗資工作，出具驗資報告。乙方應於20××年×月×日前出具驗資報告。

2．除下列情況外，乙方應當對執行業務過程中知悉的甲方信息予以保密：（1）取得甲方的授權；（2）根據法律法規的規定，為法律訴訟準備文件或提供證據，以及向監管機構報告發現的違反法規行為；（3）接受行業協會和監管機構依法進行的質量檢查；（4）監管機構對乙方進行行政處罰（包括監管機構處罰前的調查、聽證）以及乙方對此提起行政複議。

四、驗資收費

1．本次驗資服務的收費是以乙方各級別工作人員在本次工作中所耗費的時間為基礎計算的。預計本次驗資服務的費用總額為人民幣××元。

2．甲方應於本約定書籤署之日起×日內支付的驗資費用，其餘款項於［驗資報告草稿完成日］結清。

3．如果由於無法預見的原因，致使乙方從事本約定書所涉及的驗資服務實際時間較本約定書籤訂時預計的時間有明顯的增加或減少時，甲乙雙方應通過協商，相應調整本約定書第四條第1項下所述的驗資費用。

4．如果由於無法預見的原因，致使乙方人員抵達甲方的工作現場後，本約定書所涉及

的驗資服務不再進行，甲方不得要求退還預付的驗資費用；如上述情況發生於乙方人員完成現場驗資工作，並離開甲方的工作現場之後，甲方應另行向乙方支付人民幣××元的補償費，該補償費應於甲方收到乙方的收款通知之日起×日內支付。

5．與本次驗資有關的其他費用（包括交通費、食宿費等）由甲方承擔。

五、驗資報告和驗資報告的使用

1．乙方按照《（中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資）指南》規定的格式出具驗資報告。

2．乙方向甲方致送驗資報告一式××份，供甲方向公司登記機關申請設立登記及向出資者簽發出資證明時使用。

3．甲方在提交或對外公布驗資報告時，不得修改乙方出具的驗資報告正文及其附件。

4．驗資報告不應被視為對甲方驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。甲方及其他第三方因使用驗資報告不當造成的後果，乙方不承擔任何責任。

六、本約定書的有效期間

本約定書自簽署之日起生效，並在雙方履行完畢本約定書約定的所有義務後終止。但其中第三（二）2、四、五、八、九、十項並不因本約定書終止而失效。

七、約定事項的變更

如果出現不可預見的情況影響驗資工作如期完成，或需要提前出具驗資報告時，甲乙雙方均可要求變更約定事項，但應及時通知對方，並由雙方協商解決。

八、終止條款

1．如果根據乙方的職業道德及其他有關專業職責、適用的法律法規或其他任何法定的要求，乙方認為已不適宜繼續為甲方提供本約定書約定的驗資服務時，乙方可以採取向甲方提出合理通知的方式終止履行本約定書。

2．在終止業務約定的情況下，乙方有權就其於本約定書終止之日前對約定的驗資服務項目所做的工作收取合理的驗資費用。

九、違約責任

甲、乙雙方按照《中華人民共和國合同法》的規定承擔違約責任。

十、適用法律和爭議解決

本約定書的所有方面均適用中華人民共和國法律進行解釋並受其約束。本約定書履行地為乙方出具驗資報告所在地，因本約定書所引起的或與本約定書有關的任何糾紛或爭議（包括關於本約定書條款的存在、效力或終止，或無效之後果），雙方選擇第種解決方式：

（1）向有管轄權的人民法院提起訴訟；

（2）提交××仲裁委員會仲裁。

十一、雙方對其他有關事項的約定

本約定書一式兩份，甲、乙方各執一份，具有同等法律效力。

甲方：××公司（籌） 授權代表：（簽名並蓋章） 二○×二年×月×日

乙方：××會計師事務所（蓋章） 授權代表：（簽名並蓋章） 二○×二年×月×日

5．參考格式1602-3-5

適用於變更驗資

驗資業務約定書

甲方：××公司

乙方：××會計師事務所

茲由甲方委託乙方對甲方截至20×2年×月×日止註冊資本及實收資本［或實收資本］的變更情況進行審驗。經雙方協商，達成以下約定：

一、業務範圍與委託目的

1．乙方接受甲方委託，對甲方自20×1年×月×日至20×2年×月×日止的註冊資本及實收資本［或實收資本］增加（減少）情況進行審驗。審驗範圍包括與增資相關的出資者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式、出資比例和相關會計處理，以及增資後的出資者、出資金額和出資比例等。（減少註冊資本的，審驗範圍包括與減資相關的減資者、減資幣種、減資金額、減資時間、減資方式、債務清償或擔保情況、相關會計處理以及減資後的出資者、出資金額和出資比例等。）

2．甲方委託乙方驗資的目的是為申請註冊資本和實收資本［或實收資本］的變更登記及向出資者簽發（或換發）出資證明。

二、甲方的責任與義務

（一）甲方的責任

1．確保出資者按照法律法規以及協議、章程的要求增加（減小）出資，甲方按照法定程序增加（減少）資本；

2．提供真實、合法、完整的驗資資料；

3．保護資產的安全、完整。

（二）甲方的義務

1．及時為乙方的驗資工作提供其所要求的全部資料。甲方應在20×2年×月×日之前提供全部所需資料。如果在驗資過程中需要補充資料的甲方應根據乙方的要求及時提供。

2．甲方應並保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，並將所有對審驗結論產生影響的事項如實告知乙方。

3．確保乙方不受限制地接觸任何與驗資有關的記錄、文件和所需的其他信息。

4．甲方對其作出的與驗資有關的聲明予以書面確認。

5．為乙方派出的有關工作人員提供必要的工作條件和協助，主要事項將由乙方於驗資工作開始前提供清單。

6．按本約定書的約定及時足額支付驗資費用以及乙方人員在驗資期間的交通、食宿和其他相關費用。

三、乙方的責任和義務

（一）乙方的責任

1．乙方的責任是在實施審驗程序的基礎上出具驗資報告。乙方按照《中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》（以下簡稱驗資準則）的規定進行驗資。驗資準則要求註冊會計師遵守職業道德規範，計劃和實施驗資工作，以對甲方註冊資本及實收資本［或實收資本］的變更情況進行審驗，並出具驗資報告。

2．乙方的驗資不能減輕甲方的責任。

（二）乙方的義務

1．按照約定時間完成驗資工作，出具驗資報告。乙方應於20×2年×月×日前出具驗資報告。

2．除下列情況外，乙方應當對執行業務過程中知悉的甲方信息予以保密：（1）取得甲方的授權；（2）根據法律法規的規定，為法律訴訟準備文件或提供證據，以及向監管機構報告發現的違反法規行為；（3）接受行業協會和監管機構依法進行的質量檢查；（4）監管機構對乙方進行行政處罰（包括監管機構處罰前的調查、聽證）以及乙方對此提起行政複議。

四、驗資收費

1．本次驗資服務的收費是以乙方各級別工作人員在本次工作中所耗費的時間為基礎計算的。預計本次驗資服務的費用總額為人民幣××元。

2．甲方應於本約定書籤署之日起×日內支付的驗資費用，其餘款項於［驗資報告草稿完成日］結清。

3．如果由於無法預見的原因，致使乙方從事本約定書所涉及的驗資服務實際時間較本約定書籤訂時預計的時間有明顯的增加或減少時，甲乙雙方應通過協商，相應調整本約定書第四條第1項下所述的驗資費用。

4．如果由於無法預見的原因，致使乙方人員抵達甲方的工作現場後，本約定書所涉及的驗資服務不再進行，甲方不得要求退還預付的驗資費用；如上述情況發生於乙方人員完成現場驗資工作，並離開甲方的工作現場之後，甲方應另行向乙方支付人民幣××元的補償費，該補償費應於甲方收到乙方的收款通知之日起×日內支付。

5．與本次驗資有關的其他費用（包括交通費、食宿費等）由甲方承擔。

五、驗資報告和驗資報告的使用

1．乙方按照《（中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資）指南》規定的格式出具驗資報告。

2．乙方向甲方致送驗資報告一式××份，供甲方向公司登記機關申請變更登記時使用。

3．甲方在提交或對外公布驗資報告時，不得修改乙方出具的驗資報告正文及其附件。

4．驗資報告不應被視為是對甲方驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。甲方及其他第三方因使用驗資報告不當造成的後果，乙方不承擔任何責任。

六、本約定書的有效期間

本約定書自簽署之日起生效，並在雙方履行完畢本約定書約定的所有義務後終止。但其中第三（二）2、四、五、八、九、十項並不因本約定書終止而失效。

七、約定事項的變更

如果出現不可預見的情況影響驗資工作如期完成，或需要提前出具驗資報告時，甲、乙雙方均可要求變更約定事項，但應及時通知對方，並由雙方協商解決。

八、終止條款

1．如果根據乙方的職業道德及其他有關專業職責、適用的法律法規或其他任何法定的要求，乙方認為已不適宜繼續為甲方提供本約定書約定的驗資服務時，乙方可以採取向甲方提出合理通知的方式終止履行本約定書。

2．在終止業務約定的情況下，乙方有權就其於本約定書終止之日前對約定的驗資服務項目所做的工作收取合理的驗資費用。

九、違約責任

甲、乙雙方按照《中華人民共和國合同法》的規定承擔違約責任。

十、適用法律和爭議解決

本約定書的所有方面均適用中華人民共和國法律進行解釋並受其約束。本約定書履行地為乙方出具驗資報告所在地，因本約定書所引起的或與本約定書有關的任何糾紛或爭議（包括關於本約定書條款的存在、效力或終止，或無效之後果），雙方選擇第種解決方式：

（1）向有管轄權的人民法院提起訴訟；

（2）提交××仲裁委員會仲裁。

十一、雙方對其他有關事項的約定

本約定書一式兩份，甲、乙方各執一份，具有同等法律效力。

甲方：××公司（籌） 授權代表：（簽名並蓋章） 二○×二年×月×日

乙方：××會計師事務所（蓋章） 授權代表：（簽名並蓋章） 二○×二年×月×日

6．參考格式1602-3-6

總體驗資計劃

	索引號：		頁次：
	編制人員：		日期：
	覆核人員：		日期：

被審驗單位名稱
以往的驗資和審計情況					評估情況
事務所名稱		驗資時間或 審計年度	報告文號	審驗金額	事務所名稱	評估時間	年度		報告文號
驗資類型					委託目的
審驗範圍					審驗重點
驗資風險評估					收費預算
簽字註冊會計師					助理人員
對專家工作的利用
工作項目			時間預算		執行人員	執行日期		底稿索引
了解被審驗單位基本情況
簽訂驗資業務委託書
貨幣出資審驗
實物出資審驗
……
覆核
撰寫驗資報告
重要事項說明

7．參考格式1602-3-7

××審驗程序表

	索引號：		頁次：
被審驗單位名稱：	編制人員：		日期：
審驗項目：	覆核人員：		日期：

一、審驗目標
二、審驗程序	適用否	索引號
三、審驗結論
四、覆核意見

8．參考格式1602-3-8

適用於擬設立公司

銀行詢證函

編號：

××（銀行）：

本公司（籌）聘請的××會計師事務所正在對本公司（籌）的註冊資本實收情況進行審驗。按照國家有關法規的規定和中國註冊會計師審計準則的要求，應當詢證本公司（籌）出資者（股東）向貴行繳存的出資額。下列數據及事項如與貴行記錄相符，請在本函下端「信息證明無誤」處簽章證明；如有不符，請在「列明不符事項」處簽章，並列明不符事項。有關詢證費用可直接從本公司（籌）××存款賬戶中收取。回函請直接寄至××會計師事務所。

回函地址：
郵編：		電話：		傳真：		聯繫人：

截至××年×月×日止，本公司（籌）出資者（股東）繳入的出資額列示如下：

繳款人	繳入日期	銀行賬號	幣種	金額	款項用途	備註
合　計金額（大寫）

	××公司（籌）
法定代表人或委託代理人：（簽名並蓋章）
	年　月　日

結論：
1．信息證明無誤。
年　月　日	經辦人：	（銀行蓋章）
2．信息不符，請列明不符事項。
年　月　日	經辦人：	（銀行蓋章）

9．參考格式1602-3-9

適用於外商投資企業（外方出資）

銀行詢證函

編號：

××（銀行）：

本公司聘請的××會計師事務所正在對本公司的註冊資本實收（或註冊資本、實收資本變更）情況進行審驗。按照國家有關法規的規定和中國註冊會計師審計準則的要求，應當詢證本公司外方股東向貴行繳存的出資額。下列數據及事項出自本公司賬簿記錄，如與貴行記錄相符，請在本函下端「信息證明無誤」處簽章證明；如有不符，請在「列明不符事項」處簽章，並列明不符事項。回函請直接寄至××會計師事務所。

回函地址：
郵編：		電話：		傳真：		聯繫人：

截至××年×月×日止，本公司外方股東繳入的出資額列示如下：

繳款人	繳入日期	銀行賬號	幣種	金額	款項用途	款項來源		備註
						境內	境外
合　計金額（大寫）

	××公司（蓋章）
	年　月　日

結論：
1．信息證明無誤。
年　月　日	經辦人：	（銀行蓋章）
2．信息不符，請列明不符事項。
年　月　日	經辦人：	（銀行蓋章）

10．參考格式1602-3-10

適用於已設立公司

銀行詢證函

編號：

××（銀行）：

本公司聘請的××會計師事務所正在對本公司的註冊資本實收（或註冊資本、實收資本變更）情況進行審驗。按照國家有關法規的規定和中國註冊會計師審計準則的要求，應當詢證本公司出資者（股東）向貴行繳存的出資額。下列數據及事項出自本公司賬簿記錄，如與貴行記錄相符，請在本函下端「信息證明無誤」處簽章證明；如有不符，請在「列明不符事項」處簽章，並列明不符事項。有關詢證費用可直接從本公司××存款賬戶中收取。回函請直接寄至××會計師事務所。

回函地址：
郵編：		電話：		傳真：		聯繫人：

截至××年×月×日止，本公司出資者（股東）繳入的出資額列示如下：

繳款人	繳入日期	銀行賬號	幣種	金額	款項用途	備註
合　計金額（大寫）

	××公司（蓋章）
	年　月　日

結論：
1．信息證明無誤。
年　月　日	經辦人：	（銀行蓋章）
2．信息不符，請列明不符事項。
年　月　日	經辦人：	（銀行蓋章）

11．參考格式1602-3-11

適用於設立驗資（以內資有限責任公司為例）

驗資事項聲明書

××會計師事務所並×××註冊會計師：

本公司（籌）已經××［審批部門］××字××號［批文名稱］批准，由××、××共同出資組建，於××年×月×日取得××［公司登記機關］核發的《企業名稱預先核准通知書》，正在申請辦理設立登記。現已委託貴所對本公司（籌）申請設立登記的截至××年×月×日止的註冊資本實收情況進行審驗，並出具驗資報告。為配合貴所的驗資工作，現就有關事項聲明如下：

1．本公司（籌）全體股東已按照法律法規以及協議、章程的要求出資，並保證不抽逃出資，本公司（籌）對全體股東出資資產的安全、完整負全部責任。

2．本公司（籌）已提供全部驗資資料，並已將截至驗資報告日止的所有對審驗結論產生重要影響的事項如實告知註冊會計師，無違法、舞弊行為。本公司（籌）及全體股東對所提供驗資資料的真實性、合法性和完整性負責。

3．作為出資的非貨幣財產已按照國家規定進行評估，其價值是合理的，且已經全體股東確認。

4．本公司（籌）股東在出資前對其出資的非貨幣財產擁有所有權，不存在產權糾紛，未設定擔保，已經辦理財產權轉移手續，且已移交本公司（籌）。

5．本公司（籌）承諾將在公司成立後依法建立會計賬簿，並按照註冊會計師的審驗結論對有關事項作出適當會計處理。

6．本公司（籌）保證按驗資業務約定書規定的用途使用驗資報告。

［其他需要聲明的重大事項］……

××公司（籌）股東： ×××（簽名並蓋章） ×××（簽名並蓋章）

××公司（籌） 法定代表人或委託代理人：（簽名並蓋章） 　　　年　月　日

12．參考格式1602-3-12

適用於變更驗資（以內資有限責任公司增加註冊資本及實收資本為例）

驗資事項聲明書

××會計師事務所並×××註冊會計師：

本公司係由××和××共同出資組建的有限責任公司，於××年×月×日取得××［公司登記機關］核發的××號《企業法人營業執照》，原註冊資本為人民幣××元，實收資本為人民幣××元。根據本公司××股東會決議和修改後的章程規定［如需審批的，說明審批情況］，本公司申請增加註冊資本人民幣××元，實收資本人民幣××元。本公司已委託貴所對本公司申請變更登記的截至××年×月×日止的新增註冊資本及實收資本情況進行審驗，並出具驗資報告。為配合貴所的驗資工作，現就有關事項聲明如下：

1．本公司股東已按照法律法規以及協議、章程的要求繳納新增註冊資本，並保證不抽逃出資，本公司對全體股東出資資產的安全、完整負全部責任。

2．本公司已提供全部驗資資料，並已將截至驗資報告日止的所有對審驗結論產生重要影響的事項如實告知註冊會計師，無違法、舞弊行為。本公司及全體股東對所提供驗資資料的真實性、合法性和完整性負責。

3．作為出資的非貨幣財產已按照國家規定進行評估，其價值是合理的，且已經全體股東確認。

4．本公司股東在出資前對其出資的非貨幣財產擁有所有權，不存在產權糾紛，未設定擔保，已經辦理財產權轉移手續，且已移交本公司。

5．本公司已就本次增資有關事項作出適當會計處理。

6．本公司保證本次增資前各股東已按協議、章程的要求繳納原註冊資本，無抽逃出資行為。前期出資的非貨幣財產已辦理有關財產權轉移手續。

7．本公司已履行有關增資的法定程序，不存在侵害各股東權益的情形。

8．本公司承諾按驗資業務約定書規定的用途使用驗資報告。

［其他需要聲明的重大事項］……

××公司（籌）股東： ×××（簽名並蓋章） ×××（簽名並蓋章）

××公司（蓋章） 法定代表人：（簽名並蓋章） 財務負責人：（簽名並蓋章） 　　　年　月　日

附錄1602-4：驗資報告參考格式

1．適用於擬設立有限責任公司股東一次全部出資

驗資報告

××有限責任公司（籌）：

我們接受委託，審驗了貴公司（籌）截至××年×月×日止申請設立登記的註冊資本實收情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責任。我們的責任是對貴公司（籌）註冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的註冊資本為人民幣××元，由全體股東於××年×月×日之前一次繳足。經我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣××元（大寫）。各股東以貨幣出資××元，實物出資××元。

［如果存在需要說明的重大事項增加說明段］

……

本驗資報告供貴公司（籌）申請辦理設立登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司（籌）驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的後果，與執行本驗資業務的註冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：1．註冊資本實收情況明細表

2．驗資事項說明

××會計師事務所		中國註冊會計師：×××
（蓋章）		（主任會計師/副主任會計師）
		（簽名並蓋章）
		中國註冊會計師：×××
		（簽名並蓋章）
中國××市		年　月　日

附件1

註冊資本實收情況明細表

	截至　　　年　月　日止
被審驗單位名稱：		貨幣單位：

股東名稱	認繳註冊資本		實際出資情況
	金額	出資 比例	貨幣	知識產權	土地使用權	實物	其他	合　計	實收資本
									金額	占註冊資本 總額比例	其中：貨幣出資
											金額	占註冊資本 總額比例
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
											——	——
合　計

附件2

驗資事項說明

一、基本情況

××公司（籌）（以下簡稱貴公司）係由××（以下簡稱甲方）和××（以下簡稱乙方）共同出資組建的有限責任公司，於××年×月×日取得××［公司登記機關］核發的××號《企業名稱預先核准通知書》，正在申請辦理設立登記。（如果該公司在設立登記前須經審批，還需說明審批情況。）

二、申請的註冊資本及出資規定

根據協議、章程的規定，貴公司申請登記的註冊資本為人民幣××元，由全體股東於××年×月×日之前一次繳足。其中：甲方認繳人民幣××元，占註冊資本的，出資方式為貨幣××元，實物（機器設備）××元；乙方認繳人民幣××元，占註冊資本的，出資方式為貨幣。

三、審驗結果

截至××年×月×日止，貴公司已收到甲方、乙方繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣××元，實收資本占註冊資本的100%。

（一）甲方實際繳納出資額人民幣××元。其中：貨幣出資××元，於××年×月×日繳存××公司（籌）在××銀行開立的人民幣臨時存款賬戶××賬號內；於××年×月×日投入機器設備××［名稱、數量等］，評估價值為××元，全體股東確認的價值為××元。

××資產評估有限公司已對甲方出資的機器設備進行了評估，並出具了［文號］資產評估報告。

甲方已與貴公司於××年×月×日就出資的機器設備辦理了財產交接手續。

（二）乙方實際繳納出資額人民幣××元。其中：貨幣出資××元，於××年×月×日繳存××公司（籌）在××銀行開立的人民幣臨時存款賬戶××賬號。

［如果股東的實際出資金額超過其認繳的註冊資本金額，應當說明超過部分的處理情況］

（三）全體股東的貨幣出資金額合計××元，占註冊資本總額的×%。

四、其他事項

2．適用於擬設立有限責任公司股東分次出資首次驗資

驗資報告

××有限責任公司（籌）：

我們接受委託，審驗了貴公司（籌）截至××年×月×日止申請設立登記的註冊資本首次實收情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責任。我們的責任是對貴公司（籌）註冊資本的首次實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的註冊資本為人民幣××元，由全體股東分××期於××年×月×日之前繳足。本次出資為首次出資，出資額為人民幣××元，應由××和××於××年×月×日之前繳納。經我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司（籌）已收到××和××首次繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣××元（大寫）。各股東以貨幣出資××元，實物出資××元。

［如果存在需要說明的重大事項增加說明段］

……

本驗資報告供貴公司（籌）申請設立登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司（籌）驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的後果，與執行本驗資業務的註冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：1．本期註冊資本實收情況明細表

2．驗資事項說明

××會計師事務所		中國註冊會計師：×××
（蓋章）		（主任會計師/副主任會計師）
		（簽名並蓋章）
		中國註冊會計師：×××
		（簽名並蓋章）
中國××市		年　月　日

附件1

本期註冊資本實收情況明細表

	截至　　　年　月　日止
被審驗單位名稱：		貨幣單位：

股東名稱	認繳註冊資本		本期認繳註冊資本		本期實際出資情況
	金額	出資比例	金額	占註冊資本 總額比例	貨幣	實物	知識產權	土地使用權	其他	合　計	其中：實收資本
											金額	占註冊資本 總額比例
合　計

附件2

驗資事項說明

一、基本情況

××公司（籌）（以下簡稱貴公司）係由××（以下簡稱甲方）、××（以下簡稱乙方）共同出資組建的有限責任公司，於××年×月×日取得××［公司登記機關］核發的××號《企業名稱預先核准通知書》，正在申請辦理設立登記。（如果該公司在設立登記前須經審批，還需說明審批情況。）

二、申請的註冊資本及出資規定

根據協議、章程的規定，貴公司申請登記的註冊資本為人民幣××元，由全體股東分××期於××年×月×日之前繳足。本期出資為首次出資，出資額為人民幣××元，應由甲方、乙方於××年×月×日之前繳納。其中：甲方認繳人民幣××元，占註冊資本的，出資方式為貨幣××元，實物（機器設備）××元；乙方認繳人民幣××元，占註冊資本的，出資方式為貨幣。

三、審驗結果

截至××年×月×日止，貴公司已收到甲方、乙方首次繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣××元，實收資本占註冊資本的×%。

（一）甲方首次實際繳納出資額人民幣××元。其中：貨幣出資××元，於××年×月×日繳存××公司（籌）在××銀行開立的人民幣臨時存款賬戶××賬號內；於××年×月×日投入機器設備××［名稱、數量等］，評估價值為××元，全體股東確認的價值為××元。

××資產評估有限公司已對甲方出資的機器設備進行了評估，並出具了［文號］資產評估報告。

甲方已與貴公司於××年×月×日就出資的機器設備辦理了財產交接手續。

（二）乙方首次實際繳納出資額人民幣××元。其中：貨幣出資××元，於××年×月×日繳存××公司（籌）在××銀行開立的人民幣臨時存款賬戶××賬號內。

（三）以上股東的貨幣出資金額合計××元，占註冊資本總額的×%。

（四）全體股東的首次出資金額占貴公司註冊資本的。

四、其他事項

3．適用於外商投資企業股東一次全部出資

驗資報告

××有限責任公司：

我們接受委託，審驗了貴公司截至××年×月×日止設立登記的註冊資本實收情況。按照法律法規以及協議、合同、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司註冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據協議、合同、章程的規定，貴公司申請登記的註冊資本為［幣種］××元，由全體股東於××年×月×日之前一次繳足。經我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司已收到全體股東繳納的註冊資本合計［幣種］××元（大寫），貴公司的實收資本為［幣種］××元（大寫）。各股東以貨幣出資［幣種］××元、實物出資［幣種］××元、知識產權出資［幣種］××元，土地使用權出資［幣種］××元。

［如果存在需要說明的重大事項增加說明段］

……

本驗資報告供貴公司申請辦理註冊資本和實收資本登記以及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的後果，與執行本驗資業務的註冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：1．註冊資本實收情況明細表

2．驗資事項說明

××會計師事務所		中國註冊會計師：×××
（蓋章）		（主任會計師/副主任會計師）
		（簽名並蓋章）
		中國註冊會計師：×××
		（簽名並蓋章）
中國××市		年　月　日

附件1

註冊資本實收情況明細表

	截至　　　年　月　日止
被審驗單位名稱：	註冊資本幣種：	貨幣單位：

股東名稱	認繳註冊資本		實際出資情況
			貨幣		實物		知識 產權		土地 使用權		其他		合　計（註冊資本幣種）	其中：實繳註冊資本
	金額	出資 比例	原幣 金額	按註冊資本幣種折算的金額	原幣 金額	按註冊資本幣種折算的金額	原幣 金額	按註冊資本幣種折算的金額	原幣 金額	按註冊資本幣種折算的金額	原幣 金額	按註冊資本幣種折算的金額		按註冊資本幣種折算的金額	占註冊資本總額比例	其中：貨幣出資
																金額	占註冊資本總額比例
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
																——	——
合　計

附件2

驗資事項說明

一、基本情況

××公司（以下簡稱貴公司）經××［審批部門］以××字××號文件批准設立，由［發證部門］於××年×月×日頒發××［批准證書號、名稱］，係由中方××（以下簡稱甲方），外方××（以下簡稱乙方）共同出資組建的中外合資經營企業（有限責任公司），於××年×月×日取得××［公司登記機關］核發的××號《中華人民共和國企業法人營業執照》。

二、出資規定

根據經批准的協議、合同、章程的規定，貴公司申請登記的註冊資本為［幣種］××元，由全體股東於××年×月×日之前一次繳足。甲方應出資［幣種］××元，占註冊資本的×，出資方式為貨幣［幣種］××元，知識產權（非專利技術）［幣種］××元，土地使用權［幣種］××元；乙方應出資［幣種］××元，占註冊資本的，出資方式為貨幣［幣種］××元，實物（機器設備）［幣種］××元。

三、審驗結果

截至××年×月×日止，貴公司已收到甲方和乙方繳納的註冊資本合計［幣種］××元，貴公司的實收資本［幣種］××元。

（一）甲方繳納［幣種］××元。其中：貨幣出資［幣種］××元，於××年×月×日繳存××公司在××銀行開立的人民幣××賬戶××賬號內；於××年×月×日投入非專利技術××［名稱、有效狀況］，評估價值為××元，全體股東確認的價值為××元；於××年×月×日投入土地使用權［地點、面積等］，評估價值為××元，全體股東確認的價值為××元。

××資產評估有限公司已對甲方出資的非專利技術和土地使用權進行了評估，並出具了［文號］資產評估報告。

甲方已與××公司於××年×月×日就出資的非專利技術簽訂了技術轉讓合同，辦妥了有關財產權轉移手續，並於××年×月×日就出資的土地使用權辦妥了變更土地登記手續。

（二）乙方繳納［幣種］××元，其中：貨幣出資［幣種］××元，於××年×月×日繳存××公司在××銀行開立的××［幣種］資本金賬戶××賬號內；××年×月×日投入機器設備××［名稱、數量等］，作價［幣種］××元。

乙方出資的機器設備作價［幣種］××元，已經××省出入境檢驗檢疫局於××年×月×日出具了編號為××的財產價值鑑定書。

乙方已與××公司於××年×月×日就出資的機器設備辦理了財產交接手續。

（上述所稱幣種均指註冊資本幣種，如實際繳納出資的幣種與註冊資本的幣種不同，應說明原幣幣種和金額、折算匯率、折算成註冊資本幣種的金額）

（三）全體股東的貨幣出資金額合計［幣種］××元，占註冊資本總額的×%。

四、其他事項

我們已就乙方本次出資情況向國家外匯管理局××分（支）局發函詢證，並收到該局××年×月×日的確認函。貴公司的外資外匯登記編號為××。

4．適用於有限責任公司股東分次出資非首次驗資

驗資報告

××有限責任公司：

我們接受委託，審驗了貴公司截至××年×月×日止已登記的註冊資本第2期實收情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司註冊資本的第2期實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據協議、章程的規定，貴公司登記的註冊資本為人民幣××元，應由全體股東分××期於××年×月×日之前繳足。本次出資為第2期，出資額為人民幣××元，由××（以下簡稱甲方）、××（以下簡稱乙方）於××年×月×日之前繳足。經我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司已收到甲方、乙方繳納的第2期出資，即本期實收註冊資本人民幣××元（大寫），貴公司新增實收資本人民幣××元（大寫）。各股東以貨幣出資××元，實物出資××元，知識產權出資××元。

［如果存在需要說明的重大事項增加說明段］

……

同時我們注意到，貴公司本次股東出資前（變更前）的累計實收註冊資本（實收資本）為人民幣××元，已經××會計師事務所審驗，並於××年×月×日出具××［文號］驗資報告。截至××年×月×日止，貴公司股東本次出資連同第1期出資，累計實繳註冊資本為人民幣××元，貴公司的實收資本為人民幣××元，占已登記註冊資本總額的。

本驗資報告供貴公司申請辦理實收資本變更登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的後果，與執行本驗資業務的註冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：1．本期註冊資本實收情況明細表

2．累計註冊資本實收情況明細表

3．驗資事項說明

××會計師事務所		中國註冊會計師：×××
（蓋章）		（主任會計師/副主任會計師）
		（簽名並蓋章）
		中國註冊會計師：×××
		（簽名並蓋章）
中國××市		年　月　日

附件1

本期註冊資本實收情況明細表

	截至　　　年　月　日止
被審驗單位名稱：		貨幣單位：

股東名稱	認繳註冊資本		本期認繳註冊資本		本期實際出資情況
	金額	出資比例	金額	占註冊資本 總額比例	貨幣	實物	知識產權	土地使用權	其他	合　計	其中：實收資本
											金額	占註冊資本 總額比例
合　計

附件2

累計註冊資本實收情況明細表

	截至　　　年　月　日止
被審驗單位名稱：	註冊資本幣種：	貨幣單位：

股東名稱	認繳註冊資本		前期累計實收資本		本期新增實收資本		累計實收資本
	金額	占註冊資本 總額比例	金額	占註冊資本 總額比例	金額	占註冊資本 總額比例	金額	占註冊資本 總額比例	其中：貨幣出資
									金額	占註冊資本 總額比例
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
									——	——
合　計

附件3

驗資事項說明

一、基本情況

驗資事項說明××公司（以下簡稱貴公司）係由××（以下簡稱甲方）和××（以下簡稱乙方）共同出資組建的有限責任公司，於××年×月×日取得××［公司登記機關］核發的××號《企業法人營業執照》。根據協議、章程的規定，貴公司登記的註冊資本為人民幣××元，由全體股東分××期於××年×月×日之前繳足。本次變更前貴公司的實收資本為人民幣××元，系甲方和乙方的第1期出資，其中甲方以貨幣出資××元，乙方以實物出資××元，已經××會計師事務所審驗。本次出資為第2期，出資額為人民幣××元，本次變更後實收資本增加至××元，註冊資本不變。

二、本次新增實收資本的出資規定

根據協議、章程的規定，本次出資由甲方和乙方於××年×月×日之前繳足。其中：甲方認繳人民幣××元，占註冊資本的，出資方式為貨幣××元，實物（房屋）××元，知識產權（專利權）××元；乙方認繳人民幣××元，占註冊資本的，出資方式為貨幣。

三、本次出資的審驗結果

截至××年×月×日止，貴公司已收到甲方、乙方第2期繳納的註冊資本（實收資本）人民幣××元。

（一）甲方第2期繳納的出資額人民幣××元。其中：貨幣出資××元，於××年×月×日繳存××公司在××銀行開立的人民幣臨時存款賬戶××賬號內；於××年×月×日投入房屋××［名稱、數量等］，評估價值為××元，全體股東確認的價值為××元；於××年×月×日投入專利權××［名稱、有效狀況等］，評估價值為××元，全體股東確認的價值為××元。××資產評估有限公司已對甲方出資的房屋、專利權進行了評估，並出具了［文號］資產評估報告。

甲方已與××公司於××年×月×日就出資的房屋辦妥所有權過戶手續，並於××年×月×日就出資的專利權辦妥轉讓登記手續。

（二）乙方第2期繳納的出資額人民幣××元。以貨幣出資××元，於××年×月×日繳存××公司在××銀行開立的人民幣臨時存款賬戶××賬號內。

（三）本次變更後甲方出資為人民幣××元，占註冊資本的，占累計實收資本的×%；乙方出資為人民幣××元，占註冊資本的，占累計實收資本的×%。變更後貴公司的實收資本為人民幣××元，占註冊資本的。

（四）全體股東的累計貨幣出資金額××元，占註冊資本的。

四、其他事項

5．適用於有限責任公司增資

驗資報告

××有限責任公司：

我們接受委託，審驗了貴公司截至××年×月×日止新增註冊資本及實收資本情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增註冊資本及實收資本情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原註冊資本為人民幣××元，實收資本為人民幣××元。根據貴公司××股東會決議和修改後的章程規定，貴公司申請增加註冊資本人民幣××元，由××（以下簡稱甲方）、××（以下簡稱乙方）於××年×月×日之前一次繳足，變更後的註冊資本為人民幣××元。

經我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司已收到甲方、乙方繳納的新增註冊資本（實收資本）合計人民幣××元（大寫）。各股東以貨幣出資××元，實物出資××元，知識產權出資××元。

［如果存在需要說明的重大事項增加說明段］

……

同時我們注意到，貴公司本次增資前的註冊資本人民幣××元，實收資本人民幣××元，已經××會計師事務所審驗，並於××年×月×日出具××［文號］驗資報告。截至××年×月×日止，變更後的累計註冊資本人民幣××元，實收資本××元。

本驗資報告供貴公司申請辦理註冊資本及實收資本變更登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的後果，與執行本驗資業務的註冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：1．新增註冊資本實收情況明細表

2．註冊資本及實收資本變更前後對照表

3．驗資事項說明

××會計師事務所		中國註冊會計師：×××
（蓋章）		（主任會計師/副主任會計師）
		（簽名並蓋章）
		中國註冊會計師：×××
		（簽名並蓋章）
中國××市		年　月　日

附件1

新增註冊資本實收情況明細表

	截至　　　年　月　日止
被審驗單位名稱：	註冊資本幣種：	貨幣單位：

股東名稱	認繳新增註冊資本	新增註冊資本的實際出資情況
		貨幣	實物	知識產權	土地使用權	其他	合　計	其中：實收資本
								金額	占新增註冊 資本比例	其中：貨幣出資
										金額	占新增註冊 資本比例
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
合　計										——	——

附件2

註冊資本及實收資本變更前後對照表

	截至　　　年　月　日止
被審驗單位名稱：		貨幣單位：

股東名稱	認繳註冊資本				實收資本
	變更前		變更後		變更前		本次增加額	變更後
	金額	出資比例	金額	出資比例	金額	占註冊資本總額比例		金額	占註冊資本 總額比例	其中：貨幣出資
										金額	占註冊資本 總額比例
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
										——	——
合　計										——	——

說明：對於2006年1月1日以前成立的被審驗單位，本表「其中：貨幣出資」欄中的「金額」和「占註冊資本總額比例」為自2006年1月1日起至本次驗資截止日止全體股東的貸幣出資金額及其占該期間新增註冊資本的比例。

附件3

驗資事項說明

一、基本情況

驗資事項說明××公司（以下簡稱貴公司）係由××和××共同出資組建的有限責任公司，於××年×月×日取得××［公司登記機關］核發的××號《企業法人營業執照》，原註冊資本為人民幣××元，實收資本為人民幣××元。根據貴公司××股東會決議和修改後的章程規定，貴公司申請增加註冊資本人民幣××元，變更後的註冊資本為人民幣××元。新增註冊資本由原股東認繳，變更註冊資本後，股東仍然是××（以下簡稱甲方）和××（以下簡稱乙方）。

二、新增資本的出資規定

根據修改後章程的規定，貴公司申請新增的註冊資本為人民幣××元，由原股東於××年×月×日之前繳足。其中：甲方認繳人民幣××元，占註冊資本的，出資方式為貨幣××元，實物（房屋）××元，知識產權（專利權）××元；乙方認繳人民幣××元，占註冊資本的，出資方式為貨幣。

三、審驗結果

截至××年×月×日止，貴公司已收到甲方、乙方繳納的新增註冊資本（實收資本）合計人民幣××元，新增實收資本占新增註冊資本的×%。

（一）甲方實際繳納新增出資額人民幣××元。其中：貨幣出資××元，於××年×月×日繳存××公司在××銀行開立的人民幣××賬戶××賬號內；於××年×月×日投入房屋××［名稱、數量等］，評估價值為××元，全體股東確認的價值為××元；於××年×月×日投入專利權××［具體名稱、有效狀況］，評估價值為××元，全體股東確認的價值為××元。××資產評估有限公司已對甲方出資的房屋、專利權進行了評估，並出具了［文號］資產評估報告。

甲方已與××公司於××年×月×日就出資的房屋辦妥所有權過戶手續，並於××年×月×日就出資的專利權辦妥轉讓登記手續。

（二）乙方實際繳納新增出資額人民幣××元。其中：貨幣出資××元，於××年×月×日繳存××公司在××銀行開立的人民幣××賬戶××賬號內。

（三）變更後累計實收資本為××元，占變更後註冊資本，其中：甲方出資為人民幣××元，占變更後註冊資本的；乙方出資為人民幣××元，占變更後註冊資本的×%。

（四）全體股東的累計貨幣出資金額××元，占註冊資本總額的×%。^[1]

四、其他事項

1. 如果被審驗單位在2006年1月1日前成立，說明自2006年1月1日起至××年×月×日（本次驗資截止日）止全體股東的貨幣出資金額及其占該期間新增註冊資本的比例。

6．適用於股份有限公司以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增資本

驗資報告

××股份有限公司：

我們接受委託，審驗了貴公司截至××年×月×日止新增註冊資本及實收資本（股本）情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增註冊資本及實收資本情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原註冊資本為人民幣××元，實收資本（股本）為××元。根據貴公司××股東會決議和修改後的章程規定，貴公司申請增加註冊資本人民幣××元，由資本公積、盈餘公積和未分配利潤轉增股本，轉增基準日期為××年×月×日，變更後註冊資本為人民幣××元。經我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司已將資本公積××元，盈餘公積××元［其中法定盈餘公積××元］，未分配利潤××元，合計××元轉增股本。

［如果存在需要說明的重大事項增加說明段］

……

同時我們注意到，貴公司本次增資前的註冊資本人民幣××元，實收資本（股本）人民幣××元，已經××會計師事務所審驗，並於××年×月×日出具××［文號］驗資報告。截至××年×月×日止，變更後的註冊資本人民幣××元、累計實收資本（股本）人民幣××元。

本驗資報告供貴公司申請辦理註冊資本及實收資本（股本）變更登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的後果，與執行本驗資業務的註冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：1．註冊資本及實收資本（股本）變更前後對照表

2．驗資事項說明

××會計師事務所		中國註冊會計師：×××
（蓋章）		（主任會計師/副主任會計師）
		（簽名並蓋章）
		中國註冊會計師：×××
		（簽名並蓋章）
中國××市		年　月　日

附件1

註冊資本及實收資本（股本）變更前後對照表

	截至　　　年　月　日止
被審驗單位名稱：		貨幣單位：

股東名稱	認繳註冊資本				實收資本
	變更前		變更後		變更前		本次增加額	變更後
	金額	出資比例	金額	出資比例	金額	占註冊資本 總額比例		金額	占註冊資本 總額比例
合　計

附件2

驗資事項說明

一、基本情況

驗資事項說明××公司（以下簡稱貴公司）係由××（以下簡稱甲方）、××（以下簡稱乙方）共同出資組建的股份有限公司，於××年×月×日取得××［公司登記機關］核發的××號《企業法人營業執照》，原註冊資本為人民幣××元，實收資本（股本）為人民幣××元。根據貴公司××股東會決議和修改後章程的規定，貴公司申請增加註冊資本人民幣××元，變更後的註冊資本人民幣××元。貴公司股東仍然是××、××。

二、新增資本的出資規定

根據修改後章程的規定，貴公司申請新增的註冊資本為人民幣××元，公司按每10股轉增×股的比例，以資本公積、盈餘公積、未分配利潤向全體股東轉增股份總額××股，每股面值1元，計增加股本××元。其中：由資本公積轉增××元，由盈餘公積轉增××元［其中法定盈餘公積××元］，由未分配利潤轉增××元。

三、審驗結果

截至××年×月×日止，貴公司已將資本公積××元、盈餘公積××元［其中法定盈餘公積××元］、未分配利潤××元，合計××元轉增股本，轉增時已調整財務報表並進行相應的會計處理，轉增股本後，貴公司留存的法定盈餘公積為××元，占轉增前貴公司註冊資本的，符合《公司法》留存的法定公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五的規定。轉增後各股東的出資額（股本）為：

（一）甲方股本總額××元，其中本次增加股本××元。以資本公積轉增××元，以盈餘公積轉增××元［其中以法定盈餘公積轉增××元），以未分配利潤轉增××元。

（二）乙方股本總額××元，其中本次增加股本××元。以資本公積轉增××元，以盈餘公積轉增××元［其中以法定盈餘公積轉增××元］，以未分配利潤轉增××元。

貴公司已進行了與增資相關的會計處理，轉增前後財務報表相關項目的情況如下表：

貨幣單位：

財務報表項目	轉增前	增加	減少	轉增後
股本
資本公積
盈餘公積
其中：法定盈餘公積
未分配利潤

四、其他事項

7．適用於股份有限公司減資

驗資報告

××股份有限公司：

我們接受委託，審驗了貴公司截至××年×月×日止減少註冊資本及實收資本（股本）的情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司減少註冊資本及實收資本（股本）情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原註冊資本為人民幣××元，實收資本（股本）為人民幣××元。其中，××（以下簡稱甲方）出資××元，占原註冊資本的；××（以下簡稱乙方）出資××元，占原註冊資本的；××（以下簡稱丙方）出資××元，占原註冊資本的。根據××協議、××股東大會決議和修改後的章程規定，貴公司申請減少註冊資本人民幣××元，其中減少甲方出資××元、減少乙方出資××元，變更後的註冊資本為人民幣××元。經我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司已減少股本人民幣××元，其中減少甲方出資人民幣××元，減少乙方出資人民幣××元。

［如果存在需要說明的重大事項增加說明段］

……

同時我們注意到，貴公司本次減資前的註冊資本人民幣××元，實收資本（股本）人民幣××元，已經××會計師事務所審驗，並於××年×月×日出具××［文號］驗資報告。截至××年×月×日止，變更後的註冊資本人民幣××元、實收資本（股本）人民幣××元。

本驗資報告供貴公司申請辦理註冊資本及實收資本變更登記及據以向全體股東換發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的後果，與執行本驗資業務的註冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：1．註冊資本及實收資本（股本）減少情況明細表

2．註冊資本及實收資本（股本）變更前後對照表

3．驗資事項說明

××會計師事務所		中國註冊會計師：×××
（蓋章）		（主任會計師/副主任會計師）
		（簽名並蓋章）
		中國註冊會計師：×××
		（簽名並蓋章）
中國××市		年　月　日

附件1

註冊資本及實收資本（股本）減少情況明細表

	截至　　　年　月　日止
被審驗單位名稱：		貨幣單位：

股東名稱	申請減少註冊資本金額	實際減資情況
		貨幣	實物	知識產權	土地使用權	其他	合　計	其中：實收資本（股本）減少額
合　計

附件2

註冊資本及實收資本（股本）變更前後對照表

	截至　　　年　月　日止
被審驗單位名稱：		貨幣單位：

股東名稱	認繳註冊資本				實收資本（股本）
	變更前		變更後		變更前		本次減少額	變更後
	金額	比例	金額	比例	金額	比例		金額	比例
合　計

附件3

驗資事項說明

一、基本情況

驗資事項說明××公司（以下簡稱貴公司）係由××（以下簡稱甲方）、××（以下簡稱乙方）和××（以下簡稱丙方）共同出資組建的股份有限公司，於××年×月×日取得××［公司登記機關］核發的××號《企業法人營業執照》，原註冊資本為人民幣××元，實收資本（股本）為人民幣××元。根據貴公司××股東大會決議和修改後章程的規定，貴公司申請減少註冊資本人民幣××元，實收資本（股本）人民幣××元，變更後的註冊資本人民幣××元，實收資本（股本）人民幣××元。變更註冊資本及實收資本（股本）後，股東仍然是××、××、××。

二、減資規定

根據××協議、××股東大會決議和修改後的章程規定，貴公司申請減少註冊資本人民幣××元，其中甲方減資××元、乙方減資××元。公司按每股人民幣××元，以貨幣方式分別歸還甲方人民幣××元、乙方人民幣××元，共計人民幣××元，同時分別減少股本人民幣××元，資本公積人民幣××元。變更後貴公司的股本為人民幣××元。

三、審驗結果

截至××年×月×日止，貴公司已減少甲方、乙方的出資合計人民幣××元，實際歸還甲方、乙方貨幣資金情況如下：

（一）貴公司於××年×月×日以貨幣資金歸還甲方出資人民幣××元。

（二）貴公司於××年×月×日以貨幣資金歸還甲方出資人民幣××元。［具體說明貴公司有關減資的會計處理情況］

（三）貴公司變更後的股本為人民幣××元，比申請變更前減少人民幣××元。變更後的註冊資本達到法定註冊資本的最低限額。變更後甲方出資為人民幣××元，占變更後註冊資本的；乙方出資為人民幣××元，占變更後註冊資本的×%；丙方出資為人民幣××元，占變更後註冊資本的×%。

以××年×月×日已審計會計報表為基準，貴公司減資後的淨資產為人民幣××元，其中股本××元，資本公積××元、盈餘公積××元、未分配利潤××元。

四、債務清償或債務擔保情況

［說明公司對變更前業已存在的債務清償或者債務擔保情況以及履行《公司法》第178條的規定通知債權人和公告程序的有關情況］

五、其他事項

參見

• 中國註冊會計師執業準則
• 中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資