全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案四次审议稿）》修改意见的报告
| ← | 全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》审议结果的报告 | 全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案四次审议稿）》修改意见的报告 全国人民代表大会宪法和法律委员会 2023年12月29日于人民大会堂 （在第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议上） |
中华人民共和国公司法 |
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全国人民代表大会常务委员会：
本次常委会会议于12月25日下午对公司法修订草案四次审议稿进行了分组审议。普遍认为，修订草案已经比较成熟，建议进一步修改后，提请本次常委会会议表决通过。同时，有些常委会组成人员和列席人员还提出了一些修改意见和建议。宪法和法律委员会于12月25日晚召开会议，逐条研究了常委会组成人员和列席人员的审议意见，对修订草案进行了审议。财政经济委员会、最高人民法院、司法部、国家市场监督管理总局有关负责同志列席了会议。宪法和法律委员会认为，修订草案是可行的，同时，提出以下修改意见：
一、有些常委委员建议明确公司应当按照规定真实、准确、完整公示相关信息，提高公司披露信息的透明度和准确性。宪法和法律委员会经研究，建议采纳这一意见，在修订草案四次审议稿第四十条中增加规定，公司应当确保公示信息真实、准确、完整。
二、修订草案四次审议稿第五十条规定，有限责任公司设立时的股东，在出资不足的范围内承担连带责任。有的意见提出，上述要求应仅适用于设立时股东未实际缴纳出资或实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情形，建议进一步予以明确。宪法和法律委员会经研究，建议采纳这一意见，对相关表述进行调整。
三、修订草案四次审议稿第一百三十六条第二款对上市公司章程应当载明的事项作了规定。有的常委委员提出，上市公司章程修改程序复杂，成本较高，建议适当简化有关记载事项。宪法和法律委员会经研究，建议删去其中的董事会专门委员会的“议事规则”，将“薪酬与考核机制”修改为“薪酬考核机制”。
四、有的常委委员提出，董事会根据公司章程或者股东会授权决定发行股份，会导致公司注册资本、已发行股份数发生变化，仅因此项记载事项发生变化需要修改公司章程的，不需再由股东会表决，建议予以明确。宪法和法律委员会经研究，建议采纳这一意见。
还有一个问题需要汇报。国家市场监督管理总局建议对新法施行前已设立的公司的出资期限设置过渡期，并授权国务院制定具体办法。根据国家市场监督管理总局的意见，宪法和法律委员会经研究，建议增加规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”同时，宪法和法律委员会建议，法律出台后，国务院方面应当抓紧制定实施办法，保证与法律同步实施并做好宣传解读工作。
经与有关方面研究，建议将修订后的公司法施行时间确定为2024年7月1日。
此外，根据常委会组成人员的审议意见，还对修订草案四次审议稿作了个别文字修改。
修订草案修改稿已按上述意见作了修改，宪法和法律委员会建议本次常委会会议审议通过。
修订草案修改稿和以上报告是否妥当，请审议。
全国人民代表大会宪法和法律委员会
2023年12月29日
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