全國人民代表大會憲法和法律委員會關於《中華人民共和國公司法（修訂草案四次審議稿）》修改意見的報告
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中華人民共和國公司法 |
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全國人民代表大會常務委員會：
本次常委會會議於12月25日下午對公司法修訂草案四次審議稿進行了分組審議。普遍認為，修訂草案已經比較成熟，建議進一步修改後，提請本次常委會會議表決通過。同時，有些常委會組成人員和列席人員還提出了一些修改意見和建議。憲法和法律委員會於12月25日晚召開會議，逐條研究了常委會組成人員和列席人員的審議意見，對修訂草案進行了審議。財政經濟委員會、最高人民法院、司法部、國家市場監督管理總局有關負責同志列席了會議。憲法和法律委員會認為，修訂草案是可行的，同時，提出以下修改意見：
一、有些常委委員建議明確公司應當按照規定真實、準確、完整公示相關信息，提高公司披露信息的透明度和準確性。憲法和法律委員會經研究，建議採納這一意見，在修訂草案四次審議稿第四十條中增加規定，公司應當確保公示信息真實、準確、完整。
二、修訂草案四次審議稿第五十條規定，有限責任公司設立時的股東，在出資不足的範圍內承擔連帶責任。有的意見提出，上述要求應僅適用於設立時股東未實際繳納出資或實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的情形，建議進一步予以明確。憲法和法律委員會經研究，建議採納這一意見，對相關表述進行調整。
三、修訂草案四次審議稿第一百三十六條第二款對上市公司章程應當載明的事項作了規定。有的常委委員提出，上市公司章程修改程序複雜，成本較高，建議適當簡化有關記載事項。憲法和法律委員會經研究，建議刪去其中的董事會專門委員會的「議事規則」，將「薪酬與考核機制」修改為「薪酬考核機制」。
四、有的常委委員提出，董事會根據公司章程或者股東會授權決定發行股份，會導致公司註冊資本、已發行股份數發生變化，僅因此項記載事項發生變化需要修改公司章程的，不需再由股東會表決，建議予以明確。憲法和法律委員會經研究，建議採納這一意見。
還有一個問題需要匯報。國家市場監督管理總局建議對新法施行前已設立的公司的出資期限設置過渡期，並授權國務院制定具體辦法。根據國家市場監督管理總局的意見，憲法和法律委員會經研究，建議增加規定：「本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對於出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。」同時，憲法和法律委員會建議，法律出台後，國務院方面應當抓緊制定實施辦法，保證與法律同步實施並做好宣傳解讀工作。
經與有關方面研究，建議將修訂後的公司法施行時間確定為2024年7月1日。
此外，根據常委會組成人員的審議意見，還對修訂草案四次審議稿作了個別文字修改。
修訂草案修改稿已按上述意見作了修改，憲法和法律委員會建議本次常委會會議審議通過。
修訂草案修改稿和以上報告是否妥當，請審議。
全國人民代表大會憲法和法律委員會
2023年12月29日
本作品是中華人民共和國的法律、法規，國家機關的決議、決定、命令和其他具有立法、行政、司法性質的文件，及其官方正式譯文。根據《中華人民共和國著作權法》第五條，本作品不適用於該法，在中國大陸和其他地區屬於公有領域。
註：中文維基文庫社群認為，中華人民共和國公務演講，不總是具有立法、行政、司法性質的文件。
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