金融机构合并法 (民国104年)
| ← | 金融机构合并法 (民国89年) | 金融机构合并法 立法于民国104年11月24日(现行条文) 2015年11月24日 2015年12月9日 公布于民国104年12月9日 总统华总一义字第10400143891号令 有效期：民国104年（2015年）12月11日至今 |
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第一条 (立法目的)
- 为规范金融机构之合并，扩大金融机构经济规模、经济范畴与提升经营效率，及维护适当之竞争环境，特制定本法。
第二条 (准用规定)
- 金融机构之合并，依本法之规定。
- 非属公司组织金融机构之合并，除依本法规定外，并准用企业并购法有关股份有限公司合并之规定。
- 金融机构依其他法律规定由接管人或清理人为合并者，其合并之程序优先适用各该法律之规定。
第三条 (主管机关)
- 本法之主管机关为金融监督管理委员会。
第四条 (名词定义)
- 本法用词，定义如下：
- 一、金融机构：指下列银行业、证券及期货业、保险业所包括之机构、信托业、金融控股公司及其他经主管机关核定之机构：
- (一)银行业：包括银行、信用合作社、票券金融公司、信用卡业务机构及其他经主管机关核定之机构。
- (二)证券及期货业：包括证券商、证券投资信托事业、证券投资顾问事业、证券金融事业、期货商、杠杆交易商、期货信托事业、期货经理事业及期货顾问事业。
- (三)保险业：包括保险公司、保险合作社及其他经主管机关核定之机构。
- 二、合并：指二家或二家以上之金融机构合为一家金融机构。
- 三、消灭机构：指因合并而消灭之金融机构。
- 四、存续机构：指因合并而存续之金融机构。
- 五、新设机构：指因合并而另立之金融机构。
第五条 (合并与兼营之限制)
- 金融机构合并，应由拟合并之机构共同向主管机关申请许可。但法令规定不得兼营者，不得合并。
- 银行业之银行与银行业之其他金融机构合并，其存续机构或新设机构应为银行。
- 证券及期货业之证券商与证券及期货业之其他金融机构合并，其存续机构或新设机构应为证券商。
- 保险业之产物保险公司与保险合作社合并，其存续机构或新设机构应为产物保险公司。
第六条 (许可合并应审酌之因素)
- 主管机关为合并之许可时，应审酌下列因素：
- 一、对扩大金融机构经济规模、提升经营效率及提高国际竞争力之影响。
- 二、对金融市场竞争因素之影响。
- 三、存续机构或新设机构之财务状况、管理能力及经营之健全性。
- 四、对增进公共利益之影响，包括促进金融安定、提升金融服务品质、提供便利性及处理问题金融机构。
第七条 (因合并而不符法令规定之限期调整)
- 金融机构经主管机关许可合并后，因合并而有不符法令规定者，主管机关应命其限期调整。
- 前项同一业别金融机构合并时，调整期限最长为二年。但金融机构因合并而不符其他法令有关关系人授信或同一人、同一关系人或同一关系企业授信规定者，调整期限最长为五年。必要时，均得申请延长一次，并以二年为限。
第八条 (合并契约书及其应载事项)
- 金融机构合并时，董（理）事会应就合并有关事项作成合并契约书，并附具经会计师查核签证且经监察人（监事）或审计委员会核对之财务报表及财产目录，提出于股东会、社员（代表）大会决议同意之。
- 前项合并契约书，应记载下列事项：
- 一、合并之金融机构名称、存续机构或新设机构之名称、总机构地址、业务区域及发行股份（社股）之总数、种类及数量。
- 二、存续机构或新设机构因合并对于消灭机构之股东（社员）配发该机构或其他机构股份（社股）之总数、种类及数量或换发现金或其他财产与配发之方法、比例及其他相关事项。
- 三、存续机构或新设机构对债权人、基金受益人、保险契约权利人、证券投资人或期货交易人之保障方式。
- 四、存续机构之章程变更事项或新设机构之章程。
第九条 (对债权人等公告之事项、时间、方式及效果)
- 金融机构合并时，除公开发行股票之公司应依证券交易法第三十六条第三项规定，于事实发生之日起二日内办理公告并申报外，应依前条规定为合并之决议后，于十日内公告决议内容及合并契约书应记载事项，得不适用公司法第七十三条第二项及其他法令有关分别通知之规定，该公告应指定三十日以上之一定期间，声明债权人、基金受益人、保险契约权利人、证券投资人或期货交易人，得于期限内以书面提出合并将损害其权益之异议。
- 前项公告，应于全部营业处所连续公告至少七日，并于新闻纸、网际网路或以主管机关指定之方式连续公告至少五日。
- 金融机构未依前二项规定公告，或未对于在第一项指定期间内提出异议之债权人、基金受益人、保险契约权利人、证券投资人或期货交易人为清偿者，不得以其合并对抗之。但金融机构已对债权人、基金受益人、保险契约权利人、证券投资人或期货交易人提供相当之担保、成立专以清偿债务为目的之信托或证明无碍其权利之行使者，不在此限。
第十条 (合并之决议)
- 信用合作社或保险合作社办理合并时，其决议应有全体社员或社员代表四分之三以上出席，出席社员或社员代表三分之二以上之同意。
- 前项之决议，如由社员代表大会行之者，信用合作社及保险合作社应将决议内容及合并契约书应记载事项以书面通知非社员代表之社员或依前条第二项规定方式公告，并指定三十日以上之一定期间为异议期间。不同意之社员应于指定期间内以书面声明异议，异议之社员达三分之一以上时，原决议失效。逾期未声明异议者，视为同意。
第十一条 (不良债权之处理)
- 金融机构让与不良债权时，就该债权对债务人或保证人已取得之执行名义，其效力及于不良债权受让人。
- 金融机构或金融机构不良债权之受让人，就已取得执行名义之债权，得就其债务人或第三人所提供第一顺位抵押权之不动产，委托经主管机关认可之公正第三人公开拍卖，并不适用民法债编施行法第二十八条之规定。公开拍卖所得价款经清偿应收帐款后，如有剩馀应返还债务人。
- 前项公正第三人认可之条件、业务范围、负责人资格、废止认可及公开拍卖程序等事项之办法，由主管机关定之。
- 第二项公正第三人得受法院之委托及监督，依强制执行法办理金融机构或金融机构不良债权受让人声请之强制执行事件。
第十二条 (合并申请书之提出及检附书件)
- 拟合并之金融机构向主管机关申请许可时，应提出合并申请书，并附具下列书件：
- 一、合并计画书：载明合并计画内容（含合并方式、经济效益评估、合并后业务区域概况、业务项目、业务发展计画及未来三年财务预测等事项）、预期进度、可行性、必要性、合理性与适法性及第六条审酌因素之评估等分析。
- 二、合并契约书：除应记载事项外，尚应包括对受雇人之权益处理等重要事项。
- 三、存续机构及消灭机构股东会、社员（代表）大会会议纪录。
- 四、金融机构合并之决议内容及相关契约书应记载事项之公告（通知）等证明文件。
- 五、请求收买股份之股东或退还股金之社员资料及其股金金额清册。
- 六、独立专家对合并换股比率或换发现金或其他财产之评价合理性之意见书。
- 七、申请日前一个月月底之拟制性合并自有资本适足明细申报表。
- 八、最近一期经会计师查核签证或核阅之财务报表及拟制性合并财务报表。
- 九、律师之法律意见书。
- 十、其他经主管机关规定应提出之文件。
- 因合并拟成立新设机构者，除应依前项规定办理外，并应由新设机构之发起人检附下列书件，向主管机关申请设立之许可：
- 一、发起人名册。
- 二、发起人会议纪录。
- 三、总经理、副总经理、协理之资格证明。
- 四、新设机构之章程。
- 五、其他经主管机关规定应提出之文件。
第十三条 (规费及税赋之减免)
- 金融机构经主管机关许可合并者，其存续机构或新设机构于申请对消灭机构所有不动产、应登记之动产及各项担保物权之变更登记时，得凭主管机关证明迳行办理登记，免缴纳登记规费，并依下列各款规定办理：
- 一、因合并而发生之印花税及契税，一律免征。
- 二、其移转之有价证券，免征证券交易税。
- 三、其移转货物或劳务，非属营业税之课征范围。
- 四、消灭机构依银行法第七十六条规定承受之土地，因合并而随同移转予存续机构或新设机构时，免征土地增值税。
- 五、消灭机构所有之土地随同移转时，除前款免征土地增值税者外，经依土地税法审核确定其现值后，即予办理土地所有权移转登记，其应缴纳之土地增值税准予记存，由该存续机构或新设机构于该项土地再移转时一并缴纳之；其破产或解散时，经记存之土地增值税，应优先受偿。
- 六、因合并而产生之商誉，申报所得税时，得于十五年内平均摊销。
- 七、因合并而产生之费用，于申报所得税时，得于十年内认列。
- 八、因合并出售不良债权所受之损失，于申报所得税时，得于十五年内认列损失。
- 前项合并之金融机构，其亏损及申报扣除年度之会计帐册簿据完备，均使用所得税法第七十七条所定之蓝色申报书或经会计师查核签证，且如期办理申报并缴纳所得税额者，合并后存续机构或新设机构于办理营利事业所得税结算申报时，得将各该办理合并之金融机构于合并前，依所得税法第三十九条规定之各期亏损，按各该办理合并之金融机构股东（社员）因合并而持有合并后存续机构或新设机构股权之比例计算之金额，自亏损发生年度起十年内，从当年度纯益额中扣除。
- 存续机构或新设机构得继受合并之财产或营业部分依相关法律规定已享有而尚未届满或尚未抵减之租税奖励。但以合并后存续或新设机构中，属合并消灭机构部分原适用之范围为限，且其继受之租税优惠，属应符合相关法令规定之奖励条件及标准者，于继受后仍应符合同一奖励条件及标准。
第十四条 (概括承受或概括让与之准用)
- 金融机构概括承受或概括让与者，准用本法之规定。外国金融机构与本国金融机构合并、概括承受或概括让与者，亦同。但外国金融机构于合并、概括承受或概括让与前，于中华民国境外所发生之损失，不得依前条第二项规定办理扣除。
- 金融机构依其他法律规定由接管人或清理人为概括承受、概括让与、分次让与或让与主要部分之营业及资产负债者，除优先适用各该法律之规定外，准用本法之规定。
- 金融机构为概括承受、概括让与、分次让与或让与主要部分之营业及资产负债，其债权让与之通知得以公告方式代之，承担债务时免经债权人之承认，不适用民法第二百九十七条及第三百零一条规定。
- 第一项外国金融机构与本国金融机构合并、概括承受或概括让与申请主管机关许可应检附之书件、应践行之程序、准用本法规定之范围及其他应遵行事项之办法，由主管机关定之。
第十五条 (员工权益之准用)
- 金融机构依本法合并、改组或转让时，其员工得享有之权益，依劳动基准法之规定办理。
第十六条 (施行日)
- 本法自公布日施行。
