《企業會計準則第33號——合併財務報表》應用指南 (2014年)

《企業會計準則第33號——合併財務報表》應用指南
制定機關：中華人民共和國財政部

第一章　總　　則

一、合併財務報表概述

《企業會計準則第33號——合併財務報表》（以下簡稱「本準則」）第二條規定，合併財務報表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量的財務報表。與個別財務報表相比，合併財務報表具有下列特點：

1．合併財務報表反映的對象是由母公司和其全部子公司組成的會計主體。

2．合併財務報表的編制者是母公司，但所對應的會計主體是由母公司及其控制的所有子公司所構成的合併財務報表主體（簡稱為「合併集團」）。

3．合併財務報表是站在合併財務報表主體的立場上，以納入合併範圍的企業個別財務報表為基礎，根據其他有關資料，抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易，考慮了特殊交易事項對合併財務報表的影響後編制的，旨在反映合併財務報表主體作為一個整體的財務狀況、經營成果和現金流量。

二、關於編制合併財務報表的豁免規定

本準則第四條規定，母公司應當編制合併財務報表。如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關服務的子公司，則不應編制合併財務報表。除上述情況外，本準則不允許有其他情況的豁免。

本準則主要規範合併財務報表合併範圍的確定及合併財務報表的編制和列報，以及特殊交易在合併財務報表中的處理，不涉及外幣財務報表的折算和在子公司權益的披露。外幣報表的折算由《企業會計準則第19號——外幣折算》（以下簡稱「外幣折算準則」）和《企業會計準則第31號——現金流量表》（以下簡稱「現金流量表準則」）規範；在子公司權益的披露由《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》規範。

第二章　合併範圍

本準則第七條規定，合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定，不僅包括根據表決權（或類似權利）本身或者結合其他安排確定的子公司，也包括基於一項或多項合同安排決定的結構化主體。

控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。控制的定義包含三項基本要素：一是投資方擁有對被投資方的權力，二是因參與被投資方的相關活動而享有可變回報，三是有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。在判斷投資方是否能夠控制被投資方時，當且僅當投資方具備上述三要素時，才能表明投資方能夠控制被投資方。

一、投資方擁有對被投資方的權力

投資方擁有對被投資方的權力是判斷控制的第一要素，這要求投資方需要識別被投資方並評估其設立目的和設計、識別被投資方的相關活動以及對相關活動進行決策的機制、確定投資方及涉入被投資方的其他方擁有的與被投資方相關的權利等，以確定投資方當前是否有能力主導被投資方的相關活動。

（一）評估被投資方的設立目的和設計

被投資方可能是一個有限責任公司、股份有限公司、尚未進行公司制改建的國有企業，也可能是一個合夥企業、信託、專項資產管理計劃等。在少數情況下，也可能包括被投資方的一個可分割部分。

在判斷投資方對被投資方是否擁有權力時，通常要結合被投資方的設立目的和設計。評估被投資方的設立目的和設計，有助於識別被投資方的哪些活動是相關活動、相關活動的決策機制、

被投資方相關活動的主導方以及涉入被投資方的哪一方能從相關活動中取得可變回報。

1．被投資方的設計安排表明表決權是判斷控制的決定因素。當對被投資方的控制是通過持有其一定比例表決權或是潛在表決權的方式時，在不存在其他改變決策的安排的情況下，主要根據通過行使表決權來決定被投資方的財務和經營政策的情況判斷控制。例如，在不存在其他因素時，通常持有半數以上表決權的投資方控制被投資方，但是，當章程或者其他協議存在某些特殊約定（如，被投資方相關活動的決策需要三分之二以上表決權比例通過）時，擁有半數以上但未達到約定比例等並不意味着能夠控制被投資方。

2．被投資方的設計安排表明表決權不是判斷控制的決定因素。當表決權僅與被投資方的日常行政管理活動有關，不能作為判斷控制被投資方的決定性因素，被投資方的相關活動可能由其他合同安排規定時，投資方應結合被投資方設計產生的風險和收益、被投資方轉移給其他投資方的風險和收益，以及投資方面臨的風險和收益等一併判斷是否控制被投資方。

需要強調的是，在判斷控制的各環節都需要考慮被投資方的設立目的和設計。

（二）識別被投資方的相關活動及其決策機制

1．被投資方的相關活動。被投資方為經營目的而從事眾多活動，但這些活動並非都是相關活動，相關活動是對被投資方的回報產生重大影響的活動。

識別被投資方相關活動的目的是確定投資方對被投資方是否擁有權力。不同企業的相關活動可能是不同的，應當根據企業的行業特徵、業務特點、發展階段、市場環境等具體情況來進行判斷，這些活動可能包括但不限於下列活動：（1）商品或勞務的銷售和購買；（2）金融資產的管理；（3）資產的購買和處置；（4）研究與開發；（5）融資活動。對許多企業而言，經營和財務活動通常對其回報產生重大影響。

2．被投資方相關活動的決策機制。投資方是否擁有權力，不僅取決於被投資方的相關活動，還取決於對相關活動進行決策的方式，例如，對被投資方的經營、融資等活動作出決策（包括編制預算）的方式，任命被投資方的關鍵管理人員、給付薪酬及終止勞動合同關係的決策方式等。

相關活動一般由企業章程、協議中約定的權力機構（例如股東會、董事會）來決策，特殊情況下，相關活動也可能根據合同協議約定等由其他主體決策，如專門設置的管理委員會等。有限合夥企業的相關活動可能由合伙人大會決策，也可能由普通合伙人或者投資管理公司等決策。

被投資方通常從事若干相關活動，並且這些活動可能不是同時進行。本準則第十條規定，當兩個或兩個以上投資方能夠分別單方面主導被投資方的不同相關活動時，能夠主導對被投資方回報產生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權力，此時，通常需要考慮的因素包括：（1）被投資方的設立目的和設計；（2）影響被投資方利潤率、收入和企業價值的決定因素；（3）每投資方有關上述因素的決策職權範圍及其對被投資方回報的影響程度；（4）投資方承擔可變回報風險的大小。

（三）確定投資方擁有的與被投資方相關的權力

通常情況下，當被投資方從事一系列對其回報產生顯著影響的經營及財務活動，且需要就這些活動連續地進行實質性決策時，表決權或類似權利本身或者結合其他安排，將賦予投資方擁有權力。但在一些情況下，表決權不能對被投資方回報產生重大影響（例如，表決權可能僅與日常行政活動有關），被投資方的相關活動由一項或多項合同安排決定。

1．投資方擁有多數表決權的權力。表決權是對被投資方經營計劃、投資方案、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、內部管理機構的設置、聘任或解聘公司經理及確定其報酬、公司的基本管理制度等事項進行表決而持有的權利。表決權比例通常與其出資比例或持股比例是一致的，但公司章程另有規定的除外。

通常情況下，當被投資方的相關活動由持有半數以上表淺權的投資方決定，或者主導被投資方相關活動的管理層多數成員（管理層決策由多數成員表決通過）由持有半數以上表決權的投資方聘任時，無論該表決權是否行使，持有被投資方過半數表決權的投資方擁有對被投資方的權力，但下述兩種情況除外：

一是存在其他安排賦予被投資方的其他投資方擁有對被投資方的權力。例如，存在賦予其他方擁有表決權或實質性潛在表決權的合同安排，且該其他方不是投資方的代理人時，投資方不擁有對被投資方的權力。

二是投資方擁有的表決權不是實質性權利。例如，有確鑿證據表明，由於客觀原因無法獲得必要的信息或存在法律法規的障礙，投資方雖持有半數以上表決權但無法行使該表決權時，該投資方不擁有對被投資方的權力。

投資方在判斷是否擁有對被投資方的權力時，應當僅考慮與被投資方相關的實質性權利，包括自身所享有的實質性權利以及其他方所享有的實質性權利。

（1）實質性權利。本準則第十一條規定，實質性權利是持有人在對相關活動進行決策時有實際能力行使的可執行權利。判斷一項權利是否為實質性權利，應當綜合考慮所有相關因素，包括權利持有人行使該項權利是否存在財務、價格、條款、機制、信息、運營、法律法規等方面的障礙；當權利由多方持有或者行權需要多方同意時，是否存在實際可行的機制使得這些權利持有人在其願意的情況下能夠一致行權；權利持有人是否可從行權中獲利等。實質性權利通常是當前可執行的權利，但某些情況下當前不可行使的權利也可能是實質性權利。

對於投資方擁有的實質性權利，即便投資方並未實際行使，也應在評估投資方是否對被投資方擁有權力時予以考慮。

有時，其他投資方也可能擁有可行使的實質性權利，使得投資方不能控制被投資方。其他投資方擁有的可行使的實質性權利包括提出議案的主動性權利和對議案予以批准或否定的被動性權利，當這些權利不僅僅是保護性權利時，其他方擁有的這些權利可能導致投資方不能控制被投資方。

（2）保護性權利。本準則=== 第十二條規定，保護性權利僅為了保護權利持有人利益卻沒有賦予持有人對相關活動的決策權。通常包括應由股東大會（或股東會，下同）行使的修改公司章程，增加或減少註冊資本，發行公司債券，公司合併、分立、解散或變更公司形式等事項持有的表決權。例如，少數股東批准超過正常經營範圍的資本性支出或發行權益工具、債務工具的權利。再如，貸款方限制借款方從事損害貸款方權利的活動的權利，這些活動將對借款方信用風險產生不利影響從而損害貸款方權利，以及貸款方在借款方發生違約行為時扣押其資產的權利等。 ===

保護性權利通常只能在被投資方發生根本性改變或某些例外情況發生時才能夠行使，它既沒有賦予其持有人對被投資方擁有權力，也不能阻止被投資方的其他投資方對被投資方擁有權力。僅享有保護性權利的投資方不擁有對被投資方的權力。保護性權利通常只能在被投資方發生根本性改變或某些例外情況發生時才能夠行使，但並不是所有在例外情況下行使的權利或在不確定事項發生時才能行使的權利都是保護性權利。例如，當被投資方的活動和回報已被預先設定，只有在發生某些特定事項時才需要進行決策，且這些決策將對被投資方的回報產生重大影響時，這些特定事項引發的活動才屬於相關活動，就此行使的權利就不是保護性權利。對於有權主導這些相關活動的投資者，在判斷其對被投資方是否擁有權力時，不需要考慮這些特定事項是否已經發生。對於被投資方作為特許權經營方（被特許人）的情況，特許經營協議通常賦予特許人保護特許品牌的權利，也賦予特許人一些與被特許人經營相關的決策權。一般而言，這些權利並不限制其他方作出對被特許人回報產生重大影響的決策權利，也不一定使得特許人當前有能力主導對被特許人的相關活動。被特許人依據特許經營協議的條款能夠自行決定其業務運營。在對被投資方進行分析時，需要區分兩種不同的權利：一是當前有能力作出對被特許人回報產生重大影響的決策權利，二是有能力作出保護特許品牌的決策權利。被特許人的法律形式和資本結構等基本決策也可以由特許人之外的其他方行使並會對被特許人的回報產生重大影響。當其他方享有現時權利使其當前有能力主導被特許人的相關活動時，特許人沒有擁有對被特許人的權力。特許人提供的財務支持越少，特許人面臨的被特許人的，回報的可變性越小，則特許人就越有可能只擁有保護性權利。投資方持有被投資方半數以上表決權的情況通常包括如下三種：一是投資方直接持有被投資方半數以上表決權，二是投資方間接持有被投資方半數以上表決權，三是投資方以直接和間接方式合計持有被投資方半數以上表決權。

2．投資方持有被投資方半數或以下表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協議能夠控制半數以上表決權。投資方自己持有的表決權雖然只有半數或以下，但通過與其他表決權持有人之間的協議使其可以持有足以主導被投資方相關活動的表決權，從而擁有對被投資方的權力。該類協議安排需確保投資方能夠主導其他表決權持有人的表決，即，其他表決權持有人按照投資方的意願進行表決，而不是投資方與其他表決權持有人協商並根據雙方協商一致的結果進行表決。

3．投資方擁有多數表決權但沒有權力。確定持有半數以上表決權的投資方是否擁有權力，關鍵在於該投資方現時是否有能力主導被投資方的相關活動。當其他投資方現時有權力能夠主導被投資方的相關活動，且其他投資方不是投資方的代理人時，投資方就不擁有對被投資方的權力。當表決權不是實質性權利時，即使投資方持有被投資方多數表決權，也不擁有對被投資方的權力。例如，被投資方相關活動被政府、法院、管理人、接管人、清算人或監管人等其他方主導時，投資方雖然持有多數表決權，但也不可能主導被投資方的相關活動。被投資方自行清算的除外。

4．持有被投資方半數或半數以下表決權。

持有半數或半數以下表決權的投資方（或者雖持有半數以上表決權，但表決權比例仍不足以主導被投資方相關活動的投資方，本部分以下同），應綜合考慮下列事實和情況，以判斷其持有的表決權與相關事實和情況相結合是否賦予投資方擁有對被投資方的權力。

（1）投資方持有的表決權份額相對於其他投資方持有的表決權份額的大小，以及其他投資方持有表決權的分散程度。投資方持有的絕對表決權比例或相對於其他投資方持有的表決權比例越高，其現時能夠主導被投資方相關活動的可能性越大；為否決投資方意見而需要聯合的其他投資方越多，投資方現時能夠主導被投資方相關活動的可能性越大。

（2）投資方和其他投資方持有的潛在表決權。潛在表決權是獲得被投資方表決權的權利，例如，可轉換工具、可執行認股權證、遠期股權購買合同或其他期權所產生的權利。確定潛在表決權是否賦予其持有者權力時需要考慮下列三方面：

①潛在表決權工具的設立目的和設計，以及投資方涉入被投資方其他方式的目的和設計。

②潛在表決權是否為實質性權利，判斷控制僅考慮滿足實質性權利要求的潛在表決權。

③投資方是否持有其他表決權或其他與被投資方相關的表決權，這些權利與投資方持有的潛在表決權結合後是否賦予投資方擁有對被投資方的權力。

（3）其他合同安排產生的權利。投資方可能通過持有的表決權和其他決策權相結合的方式使其當前能夠主導被投資方的相關活動。例如，合同安排賦予投資方能夠聘任被投資方董事會或類似權力機構多數成員，這些成員能夠主導董事會或類似權力機構對相關活動的決策。但是，在不存在其他權利時，僅僅是被投資方對投資方的經濟依賴（如供應商和其主要客戶的關係）不會導致投資方對被投資方擁有權力。

（4）其他相關事實或情況。如果根據上述第（1）至（3）項所列因素尚不足以判斷投資方是否控制被投資方，根據本準則第十六條，應綜合考慮投資方享有的權利、被投資方以往表決權行使情況及下列事實或情況進行判斷：

①投資方是否能夠任命或批准被投資方的關鍵管理人員，這些關鍵管理人員能夠主導被投資方的相關活動。

②投資方是否能夠出於自身利益決定或者否決被投資方的重大交易。

③投資方是否能夠控制被投資方董事會等類似權力機構成員的任命程序，或者從其他表決權持有人手中獲得代理投票權。

④投資方與被投資方的關鍵管理人員或董事會等類似權力機構中的多數成員是否存在關聯關係（例如，被投資方首席執行官與投資方首席執行官為同一人）。

⑤投資方與被投資方之間是否存在特殊關係。在評價投資方是否擁有對被投資方的權力時，應當適當考慮這種特殊關係的影，響，這種特殊關係可能為投資方享有權力提供了證據。特殊關係通常包括：被投資方的關鍵管理人員是投資方的現任或前任職工，被投資方的經營活動依賴於投資方（例如，被投資方依賴於投資方提供經營活動所需的大部分資金，投資方為被投資方的大部分債務提供了擔保，被投資方在關鍵服務、技術、供應或原材料方面依賴於投資方，投資方掌握了諸如專利權、商標等對被投資方經營而言至關重要的資產，被投資方依賴於投資方為其提供具備與被投資方經營活動相關專業知識等的關鍵管理人員等），被投資方活動的重大部分有投資方參與其中或者是以投資方的名義進行，投資方自被投資方承擔可變回報的風險（或享有可變回報的收益）的程度遠超過其持有的表決權或其他類似權利的比例（例如，投資方承擔或有權獲得被投資方回報的比例為70%但僅持有不到半數的表決權）等。

投資方持有被投資方表決權比例越低，否決投資方提出的關於相關活動的議案所需一致行動的其他投資者數量越少，投資者就越需要在更大程度上運用上述證據，以判斷是否擁有主導被投資方相關活動的權力。

在被投資方的相關活動是通過表決權進行決策的情況下，當投資方持有的表決權比例不超過半數時，投資方在考慮了所有相關情況和事實後仍不能確定投資方是否擁有被投資方的權力的，投資方不控制被投資方。

5．權力來自表決權之外的其他權利。投資方對被投資方的權力通常來自表決權，但有時，投資方對一些主體的權力不是來自表決權，而是由一項或多項合同安排決定。例如，證券化產品、資產支持融資工具、部分投資基金等結構化主體。結構化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。主導該主體相關活動的依據通常是合同安排或其他安排形式。有關結構化主體的判斷見《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》。由於主導結構化主體的相關活動不是來自表決權（或類似權利），而是由合同安排決定，這無形中加大了投資方有關是否擁有對該類主體權力的判斷難度。本準則第十五條規定，投資方需要評估合同安排，以評價其享有的權利是否足夠使其擁有對被投資方的權力。在評估時，投資方通常應考慮下列四方面：

（1）在設立被投資方時的決策及投資方的參與度。在評估被投資方的設立目的和設計時，投資者應考慮設立被投資方時的決策及投資方的參與度，以判斷相關交易條款與參與特點是否為投資方提供了足以獲得權力的權利。參與被投資方的設立本身雖然不足以表明參與方控制被投資方，但可能使參與方有機會獲得使其擁有對被投資方權力的權利。

（2）相關合同安排。投資方需考慮結構化主體設立之初的合同安排是否賦予投資方主導結構化主體相關活動的權利。例如，看漲期權、看跌期權、清算權等可能為投資方提供權力的合同安排。在評估對結構化主體是否擁有權力時，應當考慮投資方在這些合同安排中享有的決策權。

（3）僅在特定情況或事項發生時開展的相關活動。結構化主體的活動及其回報在其設計時就已經明確，除非特定情況或事項發生。當特定情況或事項發生時，只有對結構化主體回報產生重大影響的活動才屬於相關活動。相應地，對這些相關活動具有決策權的投資方才享有權力。決策權依賴於特定情況或特定事件的發生這一事實本身並不表示該權利為保護性權利。

（4）投資方對被投資方做出的承諾。為確保結構化主體持續按照原定設計和計劃開展活動，投資方可能會做出一些承諾（包括明確的承諾和暗示性的承諾），因而可能會擴大投資方承擔的可變回報風險，由此促使投資方更有動機獲取足夠多的權利，使其能夠主導結構化主體的相關活動。投資方作出的確保此類主體遵守原定設計經營的承諾可能是投資方擁有權力的跡象，但其本身並不賦予投資方權力，也不會阻止其他方擁有權力。

另外，結構化主體在設立後的運營中，由其法律上的權力機構表決的事項通常僅與行政事務相關，表決權對投資方的回報往往不具有重大的直接聯繫。因此，投資方在評估結構化主體設立目的和設計時，應考慮其被專門設計用於承擔回報可變性的類型、投資方通過參與其相關活動是否承擔了部分或全部的回報可變性等。

二、因參與被投資方的相關活動而享有可變回報

判斷投資方是否控制被投資方的第二項基本要素是，因參與被投資方的相關活動而享有可變回報。本準則第十七條規定，可變回報是不固定的並可能隨被投資方業績而變動的回報，可能是正數，也可能是負數，或者有正有負。投資方在判斷其享有被投資方的回報是否變動以及如何變動時，應當根據合同安排的實質，而不是法律形式。例如，投資方持有固定利率的交易性債券投資時，雖然利率是固定的，但該利率取決於債券違約風險及債券發行方的信用風險，因此，固定利率也可能屬於可變回報。再如，管理被投資方資產獲得的固定管理費也屬於可變回報，因為管理者是否能獲得此回報依賴於被投資方是否能夠產生足夠的收益用於支付該固定管理費。其他可變回報的例子包括：

1．股利、被投資方經濟利益的其他分配（例如，被投資方發行的債務工具產生的利息）、投資方對被投資方投資的價值變動。

2．因向被投資方的資產或負債提供服務而得到的報酬、因提供信用支持或流動性支持收取的費用或承擔的損失、被投資方清算時在其剩餘淨資產中所享有的權益、稅務利益，以及因涉入被投資方而獲得的未來流動性。

3．其他利益持有方無法得到的回報。例如，投資方將自身資產與被投資方的資產一併使用，以實現規模經濟，達到節約成本、為稀缺產品提供資源、獲得專有技術或限制某些運營或資產，從而提高投資方其他資產的價值。

投資方的可變回報通常體現為從被投資方獲取股利。受法律法規的限制，投資方有時無法通過分配被投資方利潤或盈餘的形式獲得回報，例如，當被投資方的法律形式為信託機構時，其盈利可能不是以股利形式分配給投資者。此時，需要根據具體情況，以投資方的投資目的為出發點，綜合分析投資方是否獲得除股利以外的其他可變回報，被投資方不能進行利潤分配並不必然代表投資方不能獲取可變回報。

另外，即使只有一個投資方控制被投資方，也不能說明只有該投資方才能獲取可變回報。例如，少數股東可以分享被投資方的利潤。

三、有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額

判斷控制的第三項基本要素是，有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。只有當投資方不僅擁有對被投資方的權力、通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力來影響其回報的金額時，投資方才控制被投資方。因此，本準則第十八條規定，擁有決策權的投資方在判斷是否控制被投資方時，需要考慮其決策行為是以主要責任人（即，實際決策人）的身份進行還是以代理人的身份進行。此外，在其他方擁有決策權時，投資方還需要考慮其他方是否是以代理人的身份代表該投資方行使決策權。

（一）投資方的代理人

代理人是相對於主要責任人而言的，代表主要責任人行動並服務於該主要責任人的利益。主要責任人可能將其對被投資方的某些或全部決策權授予代理人，但在代理人代表主要責任人行使決策權時，代理人並不對被投資方擁有控制。主要責任人的權力有時可以通過代理人根據主要責任人的利益持有並行使，但權力行使人不會僅僅因為其他方能從其行權中獲益而成為代理人。

在判斷控制時，代理人的決策權應被視為由主要責任人直接持有，權力屬於主要責任人而非代理人，因此，投資方應當將授予代理人的決策權視為自己直接持有的決策權，即使被投資方有多個投資方且其中兩個或兩個以上投資方有代理人。

決策者在確定其是否為代理人時，根據準則第十九條規定，應綜合考慮該決策者與被投資方以及其他方之間的關係，尤其需要考慮下列四項：

1．決策者對被投資方的決策權範圍。在評估決策權範圍時，應考慮相關協議或法規允許決策者決策的活動，以及決策者對這些活動進行決策時的自主程度。與該評估相關的因素包括但不限於：被投資方的設立目的與設計、被投資方面臨的風險及轉移給其他投資方的風險，以及決策者在設計被投資方過程中的參與程度。例如，如果決策者參與被投資方設計的程度較深（包括確定決策權範圍），則可能表明決策者有機會，也有動機獲得使其有能力主導相關活動的權利，但這一情況本身並不足以認定決策者必然能夠主導相關活動。允許決策者（如資產管理人）主導被投資方相關活動的決策權範圍越廣，越能表明決策者擁有權力，但並不意味着該決策者一定是主要責任人。

2．其他方享有的實質性權利。其他方享有的實質性權利可能會影響決策者主導被投資方相關活動的能力。其他方持有實質性罷免權或其他權利並不一定表明決策者是代理人。存在單獨一方擁有實質性罷免權並能夠無理由罷免決策者的事實，足以表明決策者是代理人。當擁有此權利者超過一方，且不存在未經其他方同意即可罷免決策者的一方時，這些權利本身不足以表明決策者為其他方的代理人。在罷免決策者時需要聯合起來行使罷免權的各方的數量越多，決策者的其他經濟利益（即薪酬和其他利益）的比重和可變動性越強，則其他方所持有的權利在判斷決策者是否是代理人時的權重就越輕。

在判斷決策者是否是代理人時，應考慮其他方所擁有的限制決策者決策的實質性權利，這與考慮上述罷免權的方法相似。例如，決策者決策所需取得認可的其他方的數量越少，該決策者越有可能是代理人。在考慮其他方持有的權利時，應評估被投資方董事會（或其他權力機構）可行使的權利及其對決策權的影響。

3．決策者的薪酬水平。相對於被投資方活動的預期回報，決策者薪酬的比重（量級）和可變動性越大，決策者越有可能不是代理人。當同時滿足下列兩項時，決策者有可能是代理人：一是決策者的薪酬與其所提供的服務相稱；二是薪酬協議僅包括在公平交易基礎上有關類似服務和技能水平商定的安排中常見的條款、條件或金額。決策者不能同時滿足上述兩個條件的，不可能是代理人。

4．決策者因持有被投資方的其他利益而承擔可變回報的風險。持有被投資方其他利益表明該決策者可能是主要責任人。對於在被投資方持有其他利益（如對被投資方進行投資或提供被投資方業績擔保）的決策者，在判斷其是否為代理人時，應評估決策者因該利益所面臨的可變回報的風險。評估時，決策者應考慮：

（1）決策者享有的經濟利益（包括薪酬和其他利益）的比重和可變動性。決策者享有的經濟利益的比重和可變動性越大，該決策者越有可能是主要責任人。

（2）決策者面臨的可變回報風險是否與其他投資方不同，如果是，這些不同是否會影響其行為。例如，決策者持有次級權益，或向被投資方提供其他形式的信用增級，表明決策者可能是主要責任人。

決策者還應評估所承擔的可變回報風險相對於被投資方回報總體變動的風險而言的程度。該評估主要應根據預期從被投資方的活動中得到的回報，但也應考慮決策者通過持有其他利益而承擔的被投資方可變回報的最大風險。

綜合上述四項因素的分析，當存在單獨一方持有實質性罷免權並能無理由罷免決策者時，決策者屬於代理人。除此以外，需綜合考慮上述四項因素以判斷決策者是否作為代理人行使決策權。

在不同事實和情況下（例如，資產管理人的薪酬或其他因素不同），形成控制所要求的投資比例可能會不同。

（二）實質代理人

在判斷控制時，投資方應當考慮與所有其他方之間的關係、他們是否代表投資方行動（即，識別投資方的「實質代理人」），以及其他方之間、其他方與投資方之間如何互動。上述關係不一定在合同安排中列明。當投資方（或有能力主導投資方活動的其他方）能夠主導某一方代表其行動時，被主導方為投資方的實質代理人。在這種情況下，投資方在判斷是否控制被投資方時，應將其實質代理人的決策權以及通過實質代理人而間接承擔（或享有）的可變回報風險（或權利）與其自身的權利一併考慮。

根據各方的關係，表明一方可能是投資方的實質代理人的情況包括但不限於：投資方的關聯方；因投資方出資或提供貸款而取得在被投資方中權益的一方；未經投資方同意，不得出售、轉讓或抵押其持有的被投資方權益的一方（不包括此項限制系通過投資方和其他非關聯方之間自願協商同意的情形）；沒有投資方的財務支持難以獲得資金支持其經營的一方；被投資方權力機構的多數成員或關鍵管理人員與投資方權力機構的多數成員或關鍵管理人員相同；與投資方具有緊密業務往來的一方，如專業服務的提供者與其中一家重要客戶的關係。

四、對被投資方可分割部分的控制

本準則第二十條規定，投資方通常應當對是否控制被投資方整體進行判斷。但在少數情況下，如果有確鑿證據表明同時滿足下列條件並且符合相關法律法規規定的，投資方應當將被投資方的一部分（以下簡稱「該部分」）視為被投資方可分割部分，進而判斷是否控制該部分：

1．該部分的資產是償付該部分負債或該部分其他權益的唯一來源，不能用於償還該部分以外的被投資方的其他負債；

2．除與該部分相關的各方外，其他方不享有與該部分資產相關的權利，也不享有與該部分資產剩餘現金流量相關的權利。

因此，實質上該部分的所有資產、負債及相關權益均與被投資方的其他部分相隔離，即：該部分的資產產生的回報不能由該部分以外的被投資方其他部分使用，該部分的負債也不能用該部分以外的被投資方資產償還。

如果被投資方的一部分資產和負債及相關權益滿足上述條件，構成可分割部分，則投資方應當基於控制的判斷標準確定其是否能夠控制該可分割部分，包括考慮該可分割部分的相關活動及其決策機制，投資方是否有能力主導可分割部分的相關活動並據以從中取得可變回報等。如果投資方控制該可分割部分，則應將其進行合併。此時，其他方在考慮是否控制並合併被投資方時，應僅對被投資方的剩餘部分進行評估，不包括該可分割部分。

五、控制的持續評估

控制的評估是持續的，當環境或情況發生變化時，投資方需要評估控制的三項基本要素中的一項或多項是否發生了變化。如果有任何事實或情況表明控制的三項基本要素中的一項或多項發生了變化，投資方應重新評估對被投資方是否具有控制。

（一）如果對被投資方的權力的行使方式發生變化，該變化必須反映在投資方對被投資方權力的評估中。例如，決策機制的變化可能意味着投資方不再通過表決權主導相關活動，而是由協議或者合同等其他安排賦予其他方主導相關活動的現時權利。

（二）某些事件即使不涉及投資方，也可能導致該投資方獲得或喪失對被投資方的權力。例如，其他方以前擁有的能阻止投資方控制被投資方的決策權到期失效，則可能使投資方因此而獲得權力。

（三）投資方應考慮因其參與被投資方相關活動而承擔的可變回報風險敞口的變化帶來的影響。例如，如果擁有權力的投資方不再享有可變回報（如與業績相關的管理費合同到期），則該投資方將由於不滿足控制三要素的第二要素而喪失對被投資方的控制。

（四）投資方還應考慮其作為代理人或主要責任人的判斷是否發生了變化。投資方與其他方之間整體關係的變化可能意味着原為代理人的投資方不再是代理人；反之亦然。例如，如果投資方或其他方的權利發生了變化，投資方應重新評估其代理人或主要責任人的身份。

投資方有關控制的判斷結論，或者初始評估其是主要責任人或代理人的結果，不會僅因為市場情況的變化（如因市場情況的變化導致被投資方的可變回報發生變化）而變化，除非市場情況的變化導致控制三要素的一項或多項發生了變化，或導致主要責任人與代理人之間的關係發生變化。

六、投資性主體

本準則第二十一條規定，母公司應當將其全部子公司（包括母公司所控制的被投資單位可分割部分、結構化主體）納入合併範圍。如果母公司是投資性主體，則只應將那些為投資性主體的

投資活動提供相關服務的子公司納入合併範圍，其他子公司不應予以合併，應按照公允價值計量且其變動計入當期損益。

一個投資性主體的母公司如果其本身不是投資性主體，則應當將其控制的全部主體，包括投資性主體以及通過投資性主體間接控制的主體，納入合併財務報表範圍。

（一）投資性主體的定義

根據本準則第二十二條，投資性主體的定義中包含了三個需要同時滿足的條件：一是該公司以向投資方提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者獲取資金；二是該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；三是該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行計量和評價。

1．以向投資方提供投資管理服務為目的。投資性主體的主要活動是向投資者募集資金，且其目的是為這些投資者提供投資管理服務，這是一個投資性主體與其他主體的顯著區別。

2．唯一經營目的是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而獲得回報。投資性主體的經營目的一般可能通過其設立目的、投資管理方式、投資期限、投資退出戰略等體現出來，例如，一個基金在募集說明書中可能說明其投資的目的是為了實現資本增值、一般情況下的投資期限較長、制定了比較清晰的投資退出戰略等，這些描述與投資性主體的經營目的是一致的；反之，一個基金的經營目的如果是與被投資方合作開發、生產或者銷售某種產品，則說明其不是一個投資性主體。

（1）向投資方或第三方提供投資相關服務。投資性主體為實現其經營目的，可能向投資方或者第三方提供投資諮詢、投資管理、投資的日常行政管理及支持等服務，這些服務並不影響該主體符合投資性主體的條件，即使這些服務構成其業務的重要部分，因為這些服務是投資性主體經營的延伸。

（2）向被投資方提供其他服務和支持。投資性主體可能向被投資方提供管理或戰略建議服務，或者貸款或擔保等財務方面的支持，當這些活動與其獲取資本增值或者投資收益的整體目的一致，且這些活動本身並不構成一項單獨的重要收入來源時，該主體的經營目的仍然可能符合投資性主體的經營目的。當投資性主體設立專門為被投資方提供投資諮詢、投資管理等服務的子公司時，該投資性主體應該合併這一子公司。

（3）投資目的及回報方式。主體有時出於多種目的投資於另一個主體，例如，從事高科技產品研發、生產和銷售的企業集團，發起設立了一家基金專門投資於一些尚處於研發初期的創新企業以獲取資本增值。同時，企業集團與該基金簽訂協議，雙方約定：如果其中某項高科技產品研發成功，該集團享有優先購買權。這種情況下，該基金的經營目的除了獲取資本增值外，還包含了為其企業集團獲取新產品開發的渠道，獲取資本增值並不是該基金的唯一經營目的，因此，該基金不符合投資性主體的條件。

不符合投資性主體投資目的及回報的情況包括但不僅限於：該主體或其所在企業集團其他成員購買、使用、交換或開發被投資方的流程、資產或技術，該主體與被投資方就開發、生產、銷售或提供產品或服務達成合營安排或其他協議，被投資方為該主體的借款提供財務擔保或以被投資方的資產作為抵押，該主體的關聯方持有的、可從所在集團其他成員處購買該主體持有的被投資方所有者權益的購買選擇權，該主體或所在集團其他成員與被投資方的關聯方之間的非公允交易、且該交易屬於被投資方或該主體經營活動的重大組成部分等。

當主體的投資戰略是投資於同一個行業、地區或者市場的多個主體以在被投資方之間形成協同效應時，即使該主體存在上述非公允交易，該主體也不會僅因為被投資方之間的交易而被認定為不符合投資性主體。

（4）退出戰略。投資性主體與非投資性主體的一個區別是投資性主體不打算無限期持有其投資。退出戰略明確了其退出投資的時間表，沒有退出戰略，可能表明其計劃元限期地持有相關投資。這是因為權益性投資和非金融資產投資通常是無限期持有。將有期限的債務工具持有至到期，可以視為存在退出戰略，因為主體不可能元限期持有這類債務工具。沒有退出戰略的永續債投資，表明可能該主體計劃無限期持有。僅針對違約事項的退出機制不被視為退出戰略。

3．按照公允價值對投資業績進行計量和評價。投資性主體定義的基本要素之一是以公允價值作為其首要的計量和評價屬性，因為相對於合併子公司財務報表或者按照權益法核算對聯營企業或合營企業的投資而言，公允價值計量所提供的信息更具有相關性。公允價值計量體現在：在會計準則允許的情況下，在向投資方報告其財務狀況和經營成果時應當以公允價值計量其投資；向其關鍵管理人員提供公允價值信息，以供他們據此評估投資業績或作出投資決策。但投資性主體沒有必要以公允價值計量其固定資產等非投資性資產或其負債。

（二）投資性主體的特徵

本準則第二十三條規定，投資性主體通常應當具備下列四個特徵：一是擁有一個以上投資；二是擁有一個以上投資者；三是投資者不是該主體的關聯方；四是該主體的所有者權益以股權或類似權益存在。當主體不完全具備上述四個特徵時，需要審慎評估，判斷是否有確鑿證據證明雖然缺少其中一個或幾個特徵，但該主體仍然符合投資性主體的定義。

1．擁有一個以上投資。一個投資性主體通常會同時持有多項投資以分散風險、最大化回報，但通過直接或間接持有對另一投資性主體（該主體持有多項投資）的一項投資的主體也可能是投資性主體。當主體剛設立、尚未尋找到多個符合要求的投資項目，或者剛處置了部分投資、尚未進行新的投資，或者該主體正處於清算過程中時，即使主體僅持有一項投資，該主體仍可能方投資性主體。另外，如果某項投資要求較高的最低出資額，單個投資方很難進行如此高額的投資時，可能設立投資性主體用以募集多個投資方的資金進行集中投資。

2．擁有一個以上投資者。投資性主體通常擁有多個投資者，擁有多個投資者使投資性主體或其所在企業集團中的其他企業獲取除資本增值、投資收益外的收益的可能性減小。當主體剛剛設立、正在積極識別合格投資者，或者原持有的權益已經贖回、正在尋找新的投資者，或者處於清算過程中時，即使主體僅擁有一個投資者，該主體仍可能符合投資性主體的定義。還有一些特殊的投資性主體，其投資者只有一個，但其目的是為了代表或支持一個較大的投資者集合的利益而設立的。例如，某企業設立一個年金基金，其目的是為了支持該企業職工退休後福利，該基金的投資者雖然只有一個，但卻代表了一個較大的投資者集合的利益，仍然屬於投資性主體。

3．投資者不是該主體的關聯方。投資性主體通常擁有若干投資者，這些投資者既不是其關聯方，也不是所在集團中的其他成員，這一情況使得投資性主體或其所在企業集團中的其他企業獲取除資本增值、投資收益外的收益的可能性減小。但是，關聯投資者的存在並非表明該主體一定不是投資性主體。例如，某基金的投資方之一可能是該基金的關鍵管理人員出資設立的企業，其目的是更好地激勵基金的關鍵管理人員，這一安排並不影響該基金符合投資性主體的定義。

4．該主體的所有者權益以股權或類似權益存在。投資性主體通常是單獨的法律主體，但沒有要求投資性主體必須是單獨的法律主體。但無論其採取何種形式，其所有者權益通常採取股權或者類似權益的形式（例如，合夥權益），且淨資產按照所有者權益比例份額享有。然而，擁有不同類型的投資者，並且其中一些投資者可能僅對某類或某組特定投資擁有權利，或者不同類型的投資者對淨資產享有不同比例的分配權的情況，並不說明該主體不是一個投資性主體。

（三）投資性主體的轉換

投資性主體的判斷需要持續進行，當有事實和情況表明構成投資性主體定義的三項要素發生變化，或者任何典型特徵發生變化時，應當重新評估其是否符合投資性主體。

當母公司由非投資性主體轉變為投資性主體時，除僅將為其投資活動提供相關服務的子公司納入合併財務報表範圍編制合併財務報表外，企業自轉變日起對其他子公司不應予以合併，其會計處理參照部分處置子公司股權但不喪失控制權的處理原則：終止確認與其他子公司相關資產（包括商譽）及負債的賬面價值，以及其他子公司相關少數股東權益（包括屬於少數股東的其他綜合收益）的賬面價值，並按照對該子公司的投資在轉變日的公允價值確認一項以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，同時將對該子公司的投資在轉變日的公允價值作為處置價款，其與當日合併財務報表中該子公司淨資產（資產、負債及相關商譽之和，扣除少數股東權益）的賬面價值之間的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益。

當母公司由投資性主體轉變為非投資性主體時，應將原未納入合併財務報表範圍的子公司於轉變日納入合併財務報表範圍，將轉變日視為購買日，原未納入合併財務報表範圍的子公司於轉變日的公允價值視為購買的交易對價，按照非同一控制下企業合併的會計處理方法行會計處理。

第三章　合併程序

一、合併財務報表的編制原則

合併財務報表作為財務報表，必須符合財務報表編制的一般原則和基本要求，這些基本要求包括真實可靠、內容完整、重要性等。合併財務報表的編制除了遵循財務報表編制的一般原則和要求外，還應遵循一體性原則，即，合併財務報表反映的是由多個主體組成的企業集團的財務狀況、經營成果和現金流量。在編制合併財務報表時應當將母公司和所有子公司作為整體來看待，視為一個會計主體，母公司和子公司發生的經營活動都應當從企業集團這一整體的角度進行考慮，包括對項目重要性的判斷。

在編制合併財務報表時，對於母公司與子公司、子公司相互之間發生的經濟業務，應當視為同一會計主體的內部業務處理，對合併財務報表的財務狀況、經營成果和現金流量不產生影響。

另外，對於某些特殊交易，如果站在企業集團角度的確認和計量與個別財務報表角度的確認和計量不同，還需要站在企業集團角度就同一交易或事項予以調整。

二、編制合併財務報表的前期準備工作

合併財務報表的編制涉及多個子公司，為了使編制的合併財務報表準確、全面反映企業集團的真實情況，必須做好一系列的前期準備工作，主要包括以下幾個方面：

（一）統一母子公司的會計政策

會計政策是編制財務報表的基礎。統一母公司和子公司的會計政策是保證母子公司財務報表各項目反映內容一致的基礎。只有在財務報表各項目反映的內容一致的情況下，才能對其進行加總，編制合併財務報表。因此，在編制合併財務報表前，應統一要求子公司所採用的會計政策與母公司保持一致。對一些境外子公司，由於所在國或地區法律、會計政策等方面的原因，確實無法使其採用的會計政策與母公司所採用的會計政策保持一致，則應當要求其按照母公司所採用的

會計政策，重新編報財務報表，也可以由母公司根據自身所採用的會計政策對境外子公司報送的財務報表進行調整，以重編或調整編制的境外子公司的財務報表，作為編制合併財務報表的基礎。

需要注意的是，中國境內企業設在境外的子公司在境外發生的交易或事項，因受法律法規限制等境內不存在或交易不常見，企業會計準則未作出規範的，可以將境外子公司已經進行的會計處理結果，在符合基本準則的原則下，按照國際財務報告準則進行調整後，併入境內母公司合併財務報表的相關項目。

（二）統一母子公司的資產負債表日及會計期間

母公司和子公司的個別財務報表只有在反映財務狀況的日期和反映經營成果的會計期間都一致的情況下，才能進行合併。為了編制合併財務報表，必須統一企業集團內母公司和所有子公司的資產負債表日和會計期間，使子公司的資產負債表日和會計期間與母公司的資產負債表日和會計期間保持一致，以便於子公司提供相同資產負債表日和會計期間的財務報表。

對於境外子公司，由於當地法律限制確實不能與母公司財務報表決算日和會計期間一致的，母公司應當按照自身的資產負債表日和會計期間對子公司的財務報表進行調整，以調整後的子公司財務報表為基礎編制合併財務報表，也可以要求子公司按照母公司的資產負債表日和會計期間另行編制報送其個別財務報表。

（三）對子公司以外幣表示的財務報表進行折算

對母公司和子公司的財務報表進行合併，其前提必須是母子公司個別財務報表所採用的貨幣計量單位一致。外幣業務比較多的企業應該遵循外幣折算準則有關選擇記賬本位幣的相關規定，在符合準則規定的基礎上，確定是否採用某一種外幣作為記賬本位幣。在將境外經營納入合併範圍時，應該按照外幣折算準則的相關規定進行處理。

（四）收集編制合併財務報表的相關資料

合併財務報表以母公司和其子公司的財務報表以及其他有關資料為依據，由母公司合併有關項目的數額編制。為編制合併財務報表，母公司應當要求子公司及時提供下列有關資料：

1．子公司相應期間的財務報表；

2．採用的與母公司不一致的會計政策及其影響金額；

3．與母公司不一致的會計期間的說明；

4．與母公司及與其他子公司之間發生的所有內部交易的相關資料，包括但不限於內部購銷交易、債權債務、投資及其產生的現金流量和未實現內部銷售損益的期初、期末餘額及變動情況等資料；

5．子公司所有者權益變動和利潤分配的有關資料。

6．編制合併財務報表所需要的其他資料。

三、合併財務報表格式

根據本準則規定，合併財務報表至少包括合併資產負債表、合併利潤表、合併所有者權益變動表和合併現金流量表。其中，一般企業、商業銀行、保險公司和證券公司等的合併資產負債表、合併利潤表和合併所有者權益變動表以《企業會計準則第30號——財務報表列報》應用指南（2014）（以下簡稱「財務報表列報應用指南」）的相關報表為基礎，增加下列項目：

1．合併資產負債表中：（1）在所有者權益項目下增加「歸屬於母公司所有者權益合計」，用於反映企業集團的所有者權益中歸屬於母公司所有者權益的部分，包括實收資本（或股本）、資本公積、庫存股、其他綜合收益、盈餘公積、專項儲備、一般風險準備、未分配利潤、其他等項目的金額；（2）在所有者權益項目下，增加「少數股東權益」項目，用於反映非全資子公司的所有者權益中不屬於母公司的份額。

2．合併利潤表中：（1）在「淨利潤」項目下增加「歸屬於母公司所有者的淨利潤」和「少數股東損益」兩個項目，分別反映淨利潤中由母公司所有者享有的份額和非全資子公司當期實現的淨利潤中歸屬於少數股東的份額。同一控制下企業合併增加子公司的，當期合併利潤表中還應在「淨利潤」項目下增加「其中：被合併方在合併前實現的淨利潤」項目，用於反映同一控制下企業合併中取得的被合併方在合併日前實現的淨利潤。（2）在「綜合收益總額」項目下增加「歸屬於母公司所有者的綜合收益總額」和「歸屬於少數股東的綜合收益總額」兩個項目，分別反映綜合收益總額中由母公司所有者享有的份額和非全資子公司當期綜合收益總額中歸屬於少數股東的份額。

3．合併所有者權益變動表中，應增加「少數股東權益」欄目，反映少數股東權益變動的情況。

另外，參照合併資產負債表中的「專項儲備」、「一般風險準備」、「資本公積」、「其他綜合收益」等項目的列示，合併所有者權益變動表中應單列上述各欄目反映。

合併現金流量表的格式與《企業會計準則第31號——現金流量表》應用指南（2006）中現金流量報表的格式基本相同。

對於納入合併財務報表的子公司既有一般工商企業，又有金融企業等的，如果母公司在企業集團經營中權重較大，以母公司主業是一般企業還是金融企業確定其報表類別，根據集團其他業務適當增加其他報表類別的相關項目；如果母公司在企業集團經營中權重不大，以企業集團的主業確定其報表類別，根據集團其他業務適當增加其他報表類別的相關項目；對於不符合上述情況的，合併財務報表採用一般企業報表格式，根據集團其他業務適當增加其他報表類別的相關項目。

四、合併財務報表的編製程序

合併財務報表編制的一般程序如下：

（一）設置合併工作底稿。合併工作底稿的作用是為合併財務報表的編制提供基礎。在合併工作底稿中，對母公司和納入合併範圍的子公司的個別財務報表各項目的數據進行匯總、調整和抵銷處理，最終計算得出合併財務報表各項目的合併數。

（二）將個別財務報表的數據過入合併工作底稿。將母公司和納入合併範圍的子公司的個別資產負債表、個別利潤表、個別現金流量表及個別所有者權益變動表各項目的數據過入合併工作底稿，並在合併工作底稿中對母公司和子公司個別財務報表各項目的數據進行加總，計算得出個別資產負債表、個別利潤表、個別現金流量表及個別所有者權益變動表各項目合計數額。

（三）編制調整分錄和抵銷分錄。根據本準則第三十條、第三十四條、第四十一條和第四十五條等編制調整分錄與抵銷分錄，進行調整抵銷處理是合併財務報表編制的關鍵和主要內容，其目的在於將因會計政策及計量基礎的差異對個別財務報表的影響進行調整，以及將個別財務報表各項目的加總數據中重複的因素等予以抵銷或調整等。

（四）計算合併財務報表各項目的合併金額。在母公司和納入合併範圍的子公司個別財務報表項目加總金額的基礎上，分別計算合併財務報表中各資產項目、負債項目、所有者權益項目、收入項目和費用項目等的合併金額。其計算方法如下：

1．資產類項目，其合併金額根據該項目加總的金額，加上該項目調整分錄與抵銷分錄有關的借方發生額，減去該項目調整分錄與抵銷分錄有關的貸方發生額計算確定。

2．負債類和所有者權益類項目，其合併金額根據該項目加總的金額，減去該項目調整分錄與抵銷分錄有關的借方發生額，加上該項目調整分錄與抵銷分錄有關的貸方發生額計算確定。

3．有關收入、收益、利得類項目，其合併金額根據該項目加總的金額，減去該項目調整分錄與抵銷分錄的借方發生額，加上該項目調整分錄與抵銷分錄的貸方發生額計算確定。

4．有關成本費用、損失類項目和有關利潤分配的項目，其合併金額根據該項目加總的金額，加上該項目調整分錄與抵銷分錄的借方發生額，減去該項目調整分錄與抵銷分錄的貸方發生額計算確定。

5．「專項儲備」和「一般風險準備」項目由於既不屬於實收資本（或股本）、資本公積，也與留存收益、未分配利潤不同，在長期股權投資與子公司所有者權益相互抵銷後，應當按歸屬於母公司所有者的份額予以恢復。

（五）填列合併財務報表。根據合併工作底稿中計算出的資產、負債、所有者權益、收入、成本費用類以及現金流量表中各項目的合併金額，填列生成正式的合併財務報表。合併所有者權益變動表也可以根據合併資產負債表和合併利潤表進行編制。

五、報告期內增減子公司的處理

（一）增加子公司

母公司因追加投資等原因控制了另一個企業即實現了企業合併，應當根據《企業會計準則第20號——企業合併》（以下簡稱「企業合併準則」）的規定編制合併日或購買日的合併財務報表。

在企業合併發生當期的期末和以後會計期間，母公司應當根據本準則的規定編制合併財務報表，分別情況進行處理：

1．同一控制下企業合併增加的子公司或業務，視同合併後形成的企業集團報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的。編制合併資產負債表時，應當調整合併資產負債表的期初數，合併資產負債表的留存收益項目應當反映母子公司視同一直作為一個整體運行至合併日應實現的盈餘公積和未分配利潤的情況，同時應當對比較報表的相關項目進行調整；編制合併利潤表時，應當將該子公司或業務自合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表，而不是從合併日開始納入合併利潤表，同時應當對比較報表的相關項目進行調整。由於這部分淨利潤是因企業合併準則所規定的同一控制下企業合併的編表原則所致，而非母公司管理層通過生產經營活動實現的淨利潤，因此，應當在合併利潤表中單列「其中：被合併方在合併前實現的淨利潤」項目進行反映；在編制合併現金流量表時，應當將該子公司或業務自合併當期期初到報告期末的現金流量納入合併現金流量表，同時應當對比較報表的相關項目進行調整。

2．非同一控制下企業合併或其他方式增加的子公司或業務，應當從購買日開始編制合併財務報表，在編制合併資產負債表時，不調整合併資產負債表的期初數，企業以非貨幣性資產出資設立子公司或對子公司增資的，需要將該非貨幣性資產調整恢復至原賬面價值，並在此基礎上持續編制合併財務報表；在編制合併利潤表時，應當將該子公司或業務自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；在編制合併現金流量表時，應當將該子公司購買日至報告期期末的現金流量納入合併現金流量表。

（二）處置子公司

在報告期內，如果母公司處置子公司或業務，失去對子公司或業務的控制，被投資方從處置日開始不再是母公司的子公司，不應繼續將其納入合併財務報表的合併範圍，在編制合併資產負債表時，不應當調整合併資產負債表的期初數；在編制合併利潤表時，應當將該子公司或業務自當期期初至處置日的收入、費用、利潤納入合併利潤表；在編制合併現金流量表時，應將該子公司或業務自當期期初至處置日的現金流量納入合併現金流量表。

六、合併財務報表綜合案例

本案例說明了合併財務報表的一般編製程序，主要包括合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表和合併所有者權益變動表及合併財務報表工作底稿的編制方法和過程。

（略）

第四章　特殊交易的會計處理

一、追加投資的會計處理

追加投資既包括母公司購買少數股東擁有的子公司股權的情況，也包括企業因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資方實施控制的情況。追加投資的會計處理應分別個別財務報表和合併財務報表進行會計處理，個別財務報表的會計處理，參見《企業會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱「長期股權投資準則」）的相關內容，合併財務報表中的會計處理應當分別以下情況：

（一）母公司購買子公司少數股東擁有的子公司股權的，本準則第四十七條規定，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合併日）開始持續計算的淨資產份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益 。

（二）企業因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資方實施控制的，本準則第四十八條規定，對於購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值之間的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益以及除淨損益、其他綜合收益和利潤分配外的其他所有者權益變動（以下簡稱「其他所有者權益變動」）的，與其相關的其他綜合收益、其他所有者權益變動應當轉為購買日所屬當期收益，由於被投資方重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產變動而產生的其他綜合收益除外 。

企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合併的，在合併財務報表上，首先，應結合分步交易的各個步驟的協議條款，以及各個步驟中所分別取得的股權比例、取得對象、取得方式、取得時點及取得對價等信息來判斷分步交易是否屬於「一攬子交易」。本準則第五十一條規定，

各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況的，通常應將多次交易事項作為「一攬子交易」進行會計處理：（1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；（2）這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；（3）一項交易的發生取決於至少一項其他交易的發生；（4）一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經濟的。如果分步取得對子公司股權投資直至取得控制權的各項交易屬於「一攬子交易」，應當將各項交易作為一項取得子公司控制權的交易，並區分企業合併的類型分別進行會計處理。

如果不屬於「一攬子交易」，在合併財務報表中，還應區分企業合併的類型分別進行會計處理。對於分步實現的非同一控制下企業合併，購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益、其他所有者權益變動的，應當轉為購買日所屬當期收益，由於被投資方重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產變動而產生的其他綜合收益除外。

（三）通過多次交易分步實現的同一控制下企業合併

對於分步實現的同一控制下企業合併，根據企業合併準則，同一控制下企業合併在編制合併財務報表時，應視同參與合併的各方在最終控制方開始控制時即以目前的狀態存在進行調整，在編制比較報表時，以不早於合併方和被合併方同處於最終控制方的控制之下的時點為限，將被合併方的有關資產、負債併入合併方合併財務報表的比較報表中，並將合併而增加的淨資產在比較報表中調整所有者權益項下的相關項目。

為避免對被合併方淨資產的價值進行重複計算，合併方在取得被合併方控制權之前持有的股權投資，在取得原股權之日與合併方和被合併方同處於同一方最終控制之日孰晚日起至合併日之間已確認有關損益、其他綜合收益以及其他淨資產變動，應分別沖減比較報表期間的期初留存收益或當期損益。

二、處置對子公司投資的會計處理

處置對子公司的投資既包括母公司處置對子公司長期股權投資但不喪失控制權的情況，也包括處置對子公司長期股權投資而喪失控制權的情況。處置子公司的會計處理應分別個別財務報表和合併財務報表進行會計處理，個別財務報表的會計處理，參見長期股權投資準則的相關內容，

合併財務報表中的會計處理應當分別以下情況：

（一）母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資的，本準則第四十九條規定，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合併日開始持續計算的淨資產份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益 。

（二）母公司因處置對子公司長期股權投資而喪失控制權的

1．一次交易的處置

本準則第五十條規定，母公司因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制的，在合併財務報表中，對於剩餘股權，應當按照喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價和剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的淨資產的份額與商譽之和的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。

此外，與原有子公司的股權投資相關的其他綜合收益、其他所有者權益變動，應當在喪失控制權時轉入當期損益，由於被投資方重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產變動而產生的其他綜合收益除外。

2．多次交易分步處置子公司

（1）會計處理。

企業通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權，在合併財務報表中，首先，應結合分步交易的各個步驟的交易協議條款、分別取得的處置對價、出售股權的對象、處置方式、處置時點等信息來判斷分步交易是否屬於「一攬子交易」（見本章第一部分）。

如果分步交易不屬於「一攬子交易」，則在喪失對子公司控制權以前的各項交易，應按照本章上述「母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資」的有關規定進行會計處理。

如果分步交易屬於「一攬子交易」，則應將各項交易作為一項處置原有子公司並喪失控制權的交易進行會計處理，其中，對於喪失控制權之前的每一次交易，處置價款與處置投資對應的享有該子公司自購買日開始持續計算的淨資產賬面價值的份額之間的差額，在合併財務報表中應當計入其他綜合收益，在喪失控制權時一併轉入喪失控制權當期的損益。

（2）所得稅影響。

根據我國《企業所得稅法》的相關規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。因此，通常情況下，當居民企業持有另一居民企業的股權意圖為長期持有，通過股息、紅利或者其他協同效應獲取回報時，其實質所得稅率為零，不存在相關所得稅費用。

只有當居民企業通過轉讓股權獲取資本利得收益時，該筆資產轉讓利得才產生相應的所得稅費用。實務中，由於股權投資的處置往往需要董事會和股東大會的審議，涉及重大交易還需要相關監管部門的審批核准，後續公司還要進行股權交割和工商登記變更等手續，期間涉及流程和手續較多，從公司有明確意圖處置股權至實際轉移之間往往存在跨期的情況。如果資產負債表日股權處置已由股東大會等權力機構審議通過，也經相關監管部門審批批准，即使尚未辦理實際轉移手續等，公司處置該項長期股權投資的意圖已經十分清晰，將股權處置損益的所得稅影響延遲到下一會計期間進行處理往往會導致低估遞延所得稅負債、高估利潤的情況。因此，如果預期出現母公司處置股權至實際轉移之間存在跨期的情況，母公司應在合併財務報表中考慮上述遞延所得稅的影響。

三、因子公司的少數股東增資而稀釋母公司擁有的股權比例

有時，子公司的其他股東對子公司進行增資，由此稀釋了母公司對子公司的股權比例，在這種情況下，應當按照增資前的母公司股權比例計算其在增資前子公司賬面淨資產中的份額，該份額與增資後按母公司持股比例計算的在增資後子公司賬面淨資產份額之間的差額計入資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。

四、其他特殊交易

本準則第五十二條規定，對於站在企業集團合併財務報表角度的確認和計量結果與其所屬的母公司或子公司的個別財務報表層面的確認和計量結果不一致的，在編制合併財務報表時，應站在企業集團角度對該特殊交易事項予以調整。

隨着我國市場經濟的快速發展和各類型經濟交易的日益複雜化、多元化，在母、子公司個別財務報表及在母公司合併財務報表中，部分特殊交易由於會計主體假設的不同而導致對同一事項的會計處理結果存在差異。在這種情況下，僅僅通過常規的抵銷分錄則難以真實、全面地反映市企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量狀況，需要站在企業集團合併財務報表的角度對這類交易予以調整。例如，母公司將借款作為實收資本投入子公司用於長期資產的建造，母公司應在合併財務報表層面反映借款利息的資本化金額。再如，子公司作為投資性房地產的大廈，出租給集團內其他企業使用，母公司應在合併財務報表層面作為固定資產反映。