中華人民共和國公司法（修訂草案二次審議稿）

中華人民共和國公司法（修訂草案二次審議稿）
制定機關：全國人民代表大會常務委員會
2022年12月
（在第十三屆全國人民代表大會常務委員會第三十八次會議上）

第十三屆全國人大常委會第三十八次會議對《中華人民共和國公司法（修訂草案二次審議稿）》進行審議。《中華人民共和國公司法（修訂草案二次審議稿）》公布。徵求意見日期：2022年12月30日-2023年1月28日。

第一章　總　則

第一條　為了規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條　本法所稱公司，是指依照本法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第四條　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

公司股東對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第六條　公司應當有自己的名稱。公司名稱應當符合國家有關規定。

公司的名稱權受法律保護。

第七條　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第八條　公司以其主要辦事機構所在地為住所。

第九條　公司的經營範圍由公司章程規定。公司可以修改公司章程，變更經營範圍。

公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。

第十條　公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。

第十一條　法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。

公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

第十二條　有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。

第十三條　公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第十四條　公司可以向其他企業投資；法律規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。

第十五條　公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第十六條　公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十七條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十八條　在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第十九條　公司從事經營活動，必須遵守法律法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督。

第二十條　公司從事經營活動，應當在遵守法律法規規定義務的基礎上，充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。

國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。

第二十一條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關係損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十三條　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

公司股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十四條　公司股東會、董事會、監事會召開會議和表決可以採用電子通訊方式，公司章程另有規定的除外。

第二十五條　公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

第二十六條　公司股東會、董事會會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，未被通知參加股東會的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

第二十七條　有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。

第二十八條　公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的變更登記。

股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。

第二章　公司登記

第二十九條　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。

法律、行政法規規定設立公司必須報經批准的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。

第三十條　申請設立公司，應當提交設立登記申請書、公司章程等文件，提交的相關材料應當真實、合法和有效。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機關應當一次性告知需要補正的材料。

第三十一條　申請設立公司，符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

第三十二條　公司登記事項包括：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）註冊資本；

（四）經營範圍；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

公司登記機關應當將前款規定的公司登記事項通過統一的企業信息公示系統向社會公示。

第三十三條　依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、註冊資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。

公司登記機關可以發給電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。

第三十四條　公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。

公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。

第三十五條　公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改後的公司章程。

公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更後的法定代表人簽署。

第三十六條　公司營業執照記載的事項發生變更的，公司辦理變更登記後，由公司登記機關換發營業執照。

第三十七條　公司因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向公司登記機關申請註銷登記，由公司登記機關公告公司終止。

第三十八條　公司設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

第三十九條　虛報註冊資本、提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，公司登記機關應當依法予以撤銷。

第四十條　公司應當按照規定通過統一的企業信息公示系統公示下列事項：

（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式，股份有限公司發起人認購的股份數；

（二）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；

（三）行政許可取得、變更、註銷等信息；

（四）法律、行政法規規定的其他信息。

第四十一條　公司登記機關應當優化公司登記辦理流程，提高公司登記效率，加強信息化建設，推行網上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平。

第三章　有限責任公司的設立和組織機構

第一節　設　立

第四十二條　有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設立。

第四十三條　有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

第四十四條　有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的活動，其法律後果由公司承受。

公司未成立的，其法律後果由公司設立時的股東承受；設立時的股東為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。

設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司或者無過錯的股東承擔賠償責任後，可以向有過錯的股東追償。

設立時的股東為設立公司以自己的名義從事活動而產生的責任，第三人有權請求公司或者公司設立時的股東承擔。

第四十五條　設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程。

第四十六條　有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營範圍；

（三）公司註冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資日期；

（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（七）公司法定代表人的產生、變更辦法；

（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。

第四十七條　有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第四十八條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

第四十九條　股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

第五十條　股東未按期足額繳納出資，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的，應當按照股東之間的約定向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第五十一條　有限責任公司成立後，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納出資的，應當向該股東發出書面催繳書，催繳出資。

公司依照前款規定催繳出資，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出出資催繳書之日起，不得少於六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出，自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少註冊資本並註銷該股權；六個月內未轉讓或者註銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東未按期足額繳納出資，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第五十二條　有限責任公司成立後，作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的，應當由該股東補足其差額，設立時的其他股東承擔連帶責任。

股東有前款規定的行為，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

第五十三條　公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。

第五十四條　有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，記載下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司註冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由法定代表人簽名，並由公司蓋章。

第五十五條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；

（三）出資證明書編號；

（四）取得和喪失股東資格的日期。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第五十六條　股東有權查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。

股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。

第五十七條　公司成立後，股東不得抽逃出資。

違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

第二節　組織機構

第五十八條　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第五十九條　股東會行使下列職權：

（一）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（二）審議批准董事會的報告；

（三）審議批准監事會的報告；

（四）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（六）對發行公司債券作出決議；

（七）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程規定的其他職權。

股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。

對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

第六十條　只有一個股東的有限責任公司不設股東會。股東作出前條第一款所列事項的決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名或者蓋章後置備於公司。

第六十一條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

第六十二條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第六十三條　股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第六十四條　召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六十五條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

第六十六條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第六十七條　有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規定的除外。

董事會行使下列職權：

（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（五）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（六）決定公司內部管理機構的設置；

（七）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）公司章程規定或者股東會授予的其他職權。

公司章程對董事會權力的限制不得對抗善意相對人。

第六十八條　董事會成員為三人以上。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會並有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

第六十九條　有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

第七十條　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應繼續履行職務。

擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。

第七十一條　股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效；無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

第七十二條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七十三條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，應當一人一票。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第七十四條　有限責任公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。

第七十五條　規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。

第七十六條　有限責任公司設監事會，本法第六十九條、第八十三條另有規定的除外。

監事會成員為三人以上。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第七十七條　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第七十八條　監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百八十八條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第七十九條　監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第八十條　監事會可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告。

董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。

第八十一條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會決議應當經全體監事的過半數通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第八十二條　監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八十三條　規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，設一至二名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事。

第四章　有限責任公司的股權轉讓

第八十四條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權的，書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第八十五條　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第八十六條　股東轉讓其股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊，需要辦理變更登記的並請求公司向公司登記機關辦理變更登記，公司無正當理由不得拒絕。公司拒絕或者在合理期限內不予答覆的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

第八十七條　依照本法轉讓股權後，公司應當及時註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第八十八條　股東轉讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，出讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按期足額繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的股東轉讓股權的，受讓人知道或者應當知道存在上述情形的，在出資不足的範圍內與該股東承擔連帶責任。

第八十九條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件；

（二）公司合併、分立、轉讓主要財產；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續。

自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

公司依照本條第一款規定收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者註銷。

第九十條　自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

第五章　股份有限公司的設立和組織機構

第一節　設　立

第九十一條　設立股份有限公司，可以採取發起設立或者募集設立的方式。

發起設立，是指由發起人認購設立公司時應發行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發起人認購設立公司時應發行股份的一部分，其餘股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設立公司。

第九十二條　設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。

第九十三條　股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

第九十四條　設立股份有限公司，應當由發起人共同制訂公司章程。

第九十五條　股份有限公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營範圍；

（三）公司設立方式；

（四）公司股份總數，公司設立時應發行的股份數，發行面額股的，每股的金額；

（五）發行類別股的，類別股的股份數及其權利和義務；

（六）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式；

（七）董事會的組成、職權和議事規則；

（八）公司法定代表人的產生、變更辦法；

（九）監事會的組成、職權和議事規則；

（十）公司利潤分配辦法；

（十一）公司的解散事由與清算辦法；

（十二）公司的通知和公告辦法；

（十三）股東會會議認為需要規定的其他事項。

第九十六條　股份有限公司的註冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第九十七條　以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。

以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司章程規定的公司設立時應發行股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第九十八條　發起人應當按照其認購的股份足額繳納股款。

發起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關於有限責任公司股東出資的規定。

第九十九條　發起人不按照其認購的股份繳納股款或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認購的股份的，應當按照發起人協議對其他發起人承擔違約責任。

第一百條　發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，並製作認股書。認股書應當載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，並簽名或者蓋章。認股人應當按照所認購股數足額繳納股款。

第一百零一條　向社會公開募集股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第一百零二條　股份有限公司應當製作股東名冊並置備於公司。股東名冊應當記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所認購的股份種類及股份數；

（三）發行紙面形式的股票的，股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

第一百零三條　募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起三十日內召開公司成立大會。發起人應當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各股東或者予以公告。成立大會應有持有表決權過半數的股東出席，方可舉行。

以發起設立方式設立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發起人協議規定。

第一百零四條　公司成立大會行使下列職權：

（一）審議發起人關於公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事、監事；

（四）對公司的設立費用進行審核；

（五）對發起人用於抵作股款的財產的作價進行審核；

（六）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

成立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

第一百零五條　公司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足後，發起人在三十日內未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六條　董事會應授權代表，於公司成立大會結束後三十日內向公司登記機關申請設立登記。

第一百零七條　本法第五十二條、第五十七條的規定，適用於股份有限公司。

第一百零八條　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高於公司淨資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

第一百零九條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備於本公司。

第一百一十條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有理由懷疑公司業務執行違反法律、行政法規或者公司章程的，可以向公司提出書面請求，委託會計師事務所、律師事務所等中介機構，在必要範圍內，查閱公司的會計賬簿、會計憑證。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

公司章程對前款規定的持股比例有較低規定的，從其規定。

股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。

第二節　股東會

第一百一十一條　股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第一百一十二條　本法第五十九條第一款、第二款關於有限責任公司股東會職權的規定，適用於股份有限公司股東會。

本法第六十條關於只有一個股東的有限責任公司不設股東會的規定，適用於只有一個股東的股份有限公司。

第一百一十三條　股東會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東會：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

第一百一十四條　股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第一百一十五條　召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會應當於會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會，臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。選舉、解任董事、監事以及本法第一百一十六條第三款規定的事項，不得以臨時提案提出。

公開發行股份的公司，應當以公告方式作出前兩款規定的通知。

股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第一百一十六條　股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

股東會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百一十七條　股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第一百一十八條　股東可以委託代理人出席股東會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，委託書應當明確代理人代理的事項、權限和期限，並在授權範圍內行使表決權。

第一百一十九條　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

第三節　董事會、經理

第一百二十條　股份有限公司設董事會，本法第一百二十六條另有規定的除外。董事會成員為三人以上。

本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規定，適用於股份有限公司。

第一百二十一條　股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

前款規定的審計委員會由三名以上董事組成，獨立董事應當過半數，且至少有一名獨立董事是會計專業人士。

獨立董事不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關係。

公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置其他委員會。

第一百二十二條　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十三條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百二十四條　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，應當一人一票。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第一百二十五條　董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書應載明授權範圍。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百二十六條　規模較小的股份有限公司，可以不設董事會，設一至二名董事，行使本法規定的董事會的職權。

第一百二十七條　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。

第一百二十八條　公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

第一百二十九條　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第四節　監事會

第一百三十條　股份有限公司設監事會，本法第一百二十一條、第一百三十三條另有規定的除外。

監事會成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

本法第七十七條關於有限責任公司監事任期的規定，適用於股份有限公司監事。

第一百三十一條　本法第七十八條至第八十條的規定，適用於股份有限公司監事會。

監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第一百三十二條　監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會決議應當經全體監事的過半數通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第一百三十三條　規模較小的股份有限公司，可以不設監事會，設一至二名監事，行使本法規定的監事會的職權。

第五節　上市公司組織機構的特別規定

第一百三十四條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五條　上市公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百三十六條　上市公司設獨立董事，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

第一百三十七條　上市公司在董事會中設置審計委員會的，董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過：

（一）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（二）任免財務負責人；

（三）披露財務會計報告；

（四）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第一百三十八條　上市公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

第一百三十九條　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東會審議。

第一百四十條　上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。

禁止違反法律、行政法規的規定，代持上市公司股票。

第一百四十一條　上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合併、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，並應當及時處分相關上市公司股份。

第六章　股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節　股份發行

第一百四十二條　公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一採用面額股或者無面額股。採用面額股的，每一股的金額相等。

公司可以根據公司章程的規定將已發行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。

採用無面額股的，應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入註冊資本。

第一百四十三條　股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第一百四十四條　公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：

（一）優先或者劣後分配利潤或者剩餘財產的股份；

（二）每一股的表決權數多於或者少於普通股的股份；

（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；

（四）國務院規定的其他類別股。

公開發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類別股；公開發行前已發行的除外。

公司發行第一款第二項規定的類別股的，對於監事或者審計委員會成員的選任，類別股與普通股每一股的表決權數相同。

第一百四十五條　發行類別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：

（一）類別股分配利潤或者剩餘財產的順序；

（二）類別股的表決權數；

（三）類別股的轉讓限制；

（四）保護中小股東權益的措施；

（五）股東會會議認為需要規定的其他事項。

第一百四十六條　發行類別股的公司，對本法第一百一十六條第三款規定的事項，或者可能損害類別股股東權利的事項，除應當依照第一百一十六條第三款的規定經股東會決議外，還應當經出席類別股股東會的股東所持表決權三分之二以上通過。

公司章程可以對需經類別股股東會決議的其他事項作出規定。

第一百四十七條　公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

公司發行的股票，應當為記名股票。

第一百四十八條　面額股股票的發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。

第一百四十九條　股票採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

股票採用紙面形式的，應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期或者股票發行的時間；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數，發行無面額股的，股票代表的股份數。

股票採用紙面形式的，還應當載明股票的編號，由法定代表人簽名，公司蓋章。

發起人股票採用紙面形式的，應當標明發起人股票字樣。

第一百五十條　股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百五十一條　公司發行新股，股東會應當對下列事項作出決議：

（一）新股種類及數額；

（二）新股發行價格；

（三）新股發行的起止日期；

（四）向原有股東發行新股的種類及數額；

（五）發行無面額股的，新股發行所得股款計入註冊資本的金額。

公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。

第一百五十二條　公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非現金支付方式支付股款的應當經股東會決議。

第一百五十三條　公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。

第一百五十四條　公司向社會公開募集股份，必須經國務院證券監督管理機構註冊，公告招股說明書。

招股說明書應當附有公司章程，並載明下列事項：

（一）發行的股份總數；

（二）面額股的票面金額和發行價格或者無面額股的發行價格；

（三）募集資金的用途；

（四）認股人的權利和義務；

（五）股份種類及其權利和義務；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

公司設立時發行股份的，還應當載明發起人認購的股份數。

第一百五十五條　公司向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。

第一百五十六條　公司向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，並負有向有關部門出具收款證明的義務。

公司發行股份募足股款後，應予公告。

第二節　股份轉讓

第一百五十七條　股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程規定轉讓受限的股份，其轉讓按照公司章程的規定。

第一百五十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百五十九條　股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式進行；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。

股東會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得變更股東名冊。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

第一百六十條　公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

股票在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。

第一百六十一條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件；

（二）公司轉讓主要財產；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。

自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

公司依照本條第一款規定收購的本公司股份，應當在六個月內依法轉讓或者註銷。

第一百六十二條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第一項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第二項、第四項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第一百六十三條　公司及其子公司不得為他人取得本公司的股份提供贈與、貸款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

違反前兩款規定為他人取得本公司股份提供財務資助，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第一百六十四條　股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股票。

第一百六十五條　上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百六十六條　上市公司必須依照法律、行政法規的規定披露相關信息。

第一百六十七條　自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，股份轉讓受限的股份有限公司的章程另有規定的除外。

第七章　國家出資公司組織機構的特別規定

第一百六十八條　國家出資公司的組織機構，適用本章規定；本章沒有規定的，適用本法其他規定。

本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。

第一百六十九條　國家出資公司，由國務院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產監督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。

代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，以下統稱為履行出資人職責的機構。

第一百七十條　國家出資公司中中國共產黨的組織，按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。

第一百七十一條　國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構制定。

第一百七十二條　國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權。履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司章程的制定和修改，公司的合併、分立、解散、申請破產，增加或者減少註冊資本，分配利潤，必須由履行出資人職責的機構決定。

第一百七十三條　國有獨資公司設董事會，依照本法規定行使職權。

國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，並應當有公司職工代表。

董事會成員由履行出資人職責的機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構從董事會成員中指定。

第一百七十四條　國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。

經履行出資人職責的機構同意，董事會成員可以兼任經理。

第一百七十五條　國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經履行出資人職責的機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第一百七十六條　國有獨資公司不設監事會或者監事，在董事會中設置審計委員會，行使本法規定的監事會職權。

第一百七十七條　國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理。

第八章　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第一百七十八條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被判處緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；

（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。

違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第一百七十九條　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程。

第一百八十條　董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權謀取不正當利益。

董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

第一百八十一條　股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

第一百八十二條　董事、監事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）侵占公司財產、挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）利用職權收受賄賂或者其他非法收入；

（四）接受他人與公司交易的佣金歸為己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）違反對公司忠實義務的其他行為。

第一百八十三條　董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，並按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議。董事會決議時，關聯董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。

董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規定。

第一百八十四條　董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外：

（一）已經向董事會或者股東會報告，並經董事會或者股東會決議通過；

（二）已經向董事會或者股東會報告，但董事會或者股東會明確拒絕該商業機會；

（三）根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會。

第一百八十五條　董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，並經董事會或者股東會決議，不得自營或者為他人經營與本公司存在競爭關係的同類業務。

第一百八十六條　董事、監事、高級管理人員違反本法第一百八十二條至第一百八十五條規定所得的收入應當歸公司所有。

第一百八十七條　董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十八條　董事、高級管理人員有前條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有前條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

本條第一款、第二款所稱的董事會、董事、高級管理人員、監事會、監事，包括全資子公司的董事會、董事、高級管理人員、監事會、監事。

第一百八十九條　董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第一百九十條　董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

第一百九十一條　公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

第一百九十二條　公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。

公司為董事投保責任保險或續保後，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保範圍及保險費率等內容。

第九章　公司債券

第一百九十三條　本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、按照約定還本付息的有價證券。

公司債券的發行和交易應當符合《中華人民共和國證券法》的規定。

第一百九十四條　發行公司債券的申請經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門註冊後，應當公告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）債券募集資金的用途；

（三）債券總額和債券的票面金額；

（四）債券利率的確定方式；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）債券擔保情況；

（七）債券的發行價格、發行的起止日期；

（八）公司淨資產額；

（九）已發行的尚未到期的公司債券總額；

（十）公司債券的承銷機構。

第一百九十五條　公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，並由法定代表人簽名，公司蓋章。

第一百九十六條　公司債券應當為記名債券。

第一百九十七條　公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發行公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

（四）債券的發行日期。

第一百九十八條　公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

第一百九十九條　公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

第二百條　公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於公司債券存根簿。

第二百零一條　上市公司經股東會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，並在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當經國務院證券監督管理機構註冊。

發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，並在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

第二百零二條　發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第十章　公司財務、會計

第二百零三條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第二百零四條　公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。

財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

第二百零五條　有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

第二百零六條　公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第二百零七條　公司違反本法規定在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第二百零八條　股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配；公司章程或者股東會決議另有規定的除外。

第二百零九條　公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款、發行無面額股所得股款未計入註冊資本的金額以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

第二百一十條　公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第二百一十一條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。

公司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

第二百一十二條　公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第二百一十三條　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十一章　公司合併、分立、增資、減資

第二百一十四條　公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。

一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。

第二百一十五條　公司與其持股超過百分之九十以上的公司合併，被合併的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。

公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。

公司依照前兩款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。

第二百一十六條　公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者統一的企業信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百一十七條　公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百一十八條　公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者統一的企業信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百一十九條　公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百二十條　公司減少註冊資本，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者統一的企業信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百二十一條　公司依照本法第二百一十條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

按照前款規定減少註冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當在報紙上或者統一的企業信息公示系統公告。

公司按照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

第二百二十二條　違反本法規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第二百二十三條　有限責任公司增加資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。

股份有限公司為增加資本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議賦予股東優先認購權的除外。

第二百二十四條　有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第十二章　公司解散和清算

第二百二十五條　公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉、被撤銷；

（五）人民法院依照本法第二百二十七條的規定予以解散。

公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過統一的企業信息公示系統予以公示。

第二百二十六條　公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。

依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二百二十七條　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百二十八條　公司因本法第二百二十五條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。

清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。

清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百二十九條　公司依照前條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組後不清算的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。

公司因本法第二百二十五條第一款第四項的規定而解散的，作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百三十條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）分配公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百三十一條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上或者統一的企業信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百三十二條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第二百三十三條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。

人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。

第二百三十四條　清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百三十五條　公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。

第二百三十六條　公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以通過簡易程序註銷公司登記。

通過簡易程序註銷公司登記，應當通過統一的企業信息公示系統予以公告，公告期限不少於二十日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請註銷公司登記。

公司通過簡易程序註銷公司登記，股東對第一款規定的內容承諾不實的，應當對註銷登記前的債務承擔連帶責任。

第二百三十七條　公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未清算完畢的，公司登記機關可以通過統一的企業信息公示系統予以公告，公告期限不少於六十日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司登記機關可以註銷公司登記。

依照前款規定註銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。

第二百三十八條　公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十三章　外國公司的分支機構

第二百三十九條　本法所稱外國公司，是指依照外國法律在中華人民共和國境外設立的公司。

第二百四十條　外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，並提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批准後，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。

外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。

第二百四十一條　外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構，必須在中華人民共和國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，並向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。

對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。

第二百四十二條　外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。

外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

第二百四十三條　外國公司在中華人民共和國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

外國公司對其分支機構在中華人民共和國境內進行經營活動承擔民事責任。

第二百四十四條　經批准設立的外國公司分支機構，在中華人民共和國境內從事業務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。

第二百四十五條　外國公司撤銷其在中華人民共和國境內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產轉移至中華人民共和國境外。

第十四章　法律責任

第二百四十六條　違反本法規定，虛報註冊資本、提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報註冊資本的公司，處以虛報註冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以二十萬元以上一百萬元以下的罰款，吊銷營業執照。

第二百四十七條　公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百四十八條　公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百四十九條　有下列行為之一的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，對公司處以五十萬元以下的罰款，情節嚴重的，處以五十萬元以上兩百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以五十萬元以下的罰款：

（一）在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿；

（二）提供虛假記載或者隱瞞重要事實的財務會計報告。

法律、行政法規對違反前款規定行為的處罰另有規定的，從其規定。

第二百五十條　公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百五十一條　公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百五十二條　承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額範圍內承擔賠償責任。

法律、行政法規對違反本條規定行為的法律責任另有規定的，從其規定。

第二百五十三條　公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予處分。

第二百五十四條　公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。

第二百五十五條　未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以並處十萬元以下的罰款。

第二百五十六條　公司成立後無正當理由超過六個月未開業的，或者開業後自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。

公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百五十七條　外國公司違反本法規定，擅自在中華人民共和國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以並處五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第二百五十八條　利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。

第二百五十九條　公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

第二百六十條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十五章　附　則

第二百六十一條　本法下列用語的含義：

（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

（三）實際控制人，是指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（四）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

第二百六十二條　本法自　　年　月　日起施行。