中國銀保監會關於印發《保險機構獨立董事管理辦法》的通知

中國銀保監會關於印發《保險機構獨立董事管理辦法》的通知
銀保監發〔2018〕35號
2018年6月30日
發布機關：銀保監會

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中國銀保監會關於印發《保險機構獨立董事管理辦法》的通知

銀保監發〔2018〕35號

各保監局、中國保險行業協會、中國保險資產管理業協會、各保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司：

為完善保險機構獨立董事制度，促進獨立董事在保險機構公司治理結構中發揮作用，進一步強化保險機構公司治理監管，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險法》及有關保險監管規定，我會研究制定了《保險機構獨立董事管理辦法》，現印發給你們，請遵照執行。

各保險機構應當按照本辦法的要求，於2019年底前將獨立董事人數和比例調整到位。保險機構獨立董事可以通過電子郵箱dlds@circ.gov.cn向中國銀保監會報送有關報告。

中國銀行保險監督管理委員會

2018年6月30日

保險機構獨立董事管理辦法

第一章 總則

第一條 為進一步完善保險機構獨立董事制度，充分發揮獨立董事在保險機構公司治理結構中的重要作用，促進科學決策和充分監督，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險法》及有關保險監管規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱獨立董事是指在所任職的保險機構不擔任除董事外的其他職務，並與保險機構股東、實際控制人不存在可能影響其對公司事務進行獨立客觀判斷關係的董事。

第三條 保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司、相互保險社應當建立獨立董事制度，並根據本辦法的規定，建立健全實施獨立董事制度的各項內部配套機制和工作流程。

經中國銀行保險監督管理委員會批准設立，並依法登記註冊的外資股東出資額或者持股占保險機構註冊資本或股本總額25%以上的保險機構參照執行。

第四條 保險集團（控股）公司治理結構健全，公司治理運行有效，並已按照本辦法建立獨立董事制度，經保險集團（控股）公司申請，中國銀行保險監督管理委員會備案，其保險子公司可以不適用本辦法。

保險集團（控股）公司或其豁免適用本辦法的保險子公司出現公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈的，中國銀行保險監督管理委員會可以視情形撤銷其保險子公司適用本辦法的豁免。

第二章  獨立董事設置要求

第五條 保險機構董事會獨立董事人數應當至少為3名，並且不低於董事會成員總數的1/3。

保險機構存在出資額或者持股占保險機構註冊資本或股本總額50%以上控股股東的，其獨立董事占董事會成員的比例必須達到1/2以上。

前款所述控股股東為保險集團（控股）公司或保險公司的保險機構，可以不受前款規定限制。

存在第二款所述控股股東的保險機構，其公司治理評價在董事會換屆前2年連續為優秀的，其下一屆董事會（3年）獨立董事占比可以不受本條第二款規定限制。公司治理評價未能達到上述要求的，應當主動調整獨立董事人數至占董事會成員比例1/2以上。

鼓勵公司治理結構健全、公司治理運行規範的保險機構逐步增加獨立董事人數，提高獨立董事占比。

第六條 保險機構應當結合保險行業特點和自身發展階段特點，選擇具有財務、會計、金融、保險、精算、投資、風險管理、審計、法律等專業背景或經歷的人士擔任獨立董事，不斷優化董事會專業結構，提高董事會專業委員會運作效能。

第七條 保險機構應當重視發揮獨立董事在董事會專業委員會的作用。董事會審計委員會、提名薪酬委員會應當至少包括2名獨立董事，獨立董事占比應不低於委員會成員總數的1/3，主任委員應當由獨立董事擔任。

擔任董事會審計委員會委員的獨立董事，應當至少有1人為財務、會計或審計專業人士，或具備5年以上財務、會計或審計工作經驗。

擔任董事會提名薪酬委員會委員的獨立董事，應當至少有1人具備較強的識人用人和薪酬管理能力，並具備在企事業單位擔任領導或者管理職務的任職經歷。

第八條 保險機構出現公司治理機制失靈，或者保險機構控股股東、實際控制人嚴重侵害保險機構、保險消費者和中小股東利益，或者出現被中國銀行保險監督管理委員會限制股東權利等情形的，除按照法律法規和其他監管規定應當實施的行政處罰或監管措施外，中國銀行保險監督管理委員會還可以採取以下措施：

（一）限制相關股東提名獨立董事的權利；

（二）要求增加獨立董事人數和比例；

（三）責令撤換有關獨立董事；

（四）經保險機構申請，向其派駐獨立董事。

第三章  獨立董事任職條件

第九條 獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽，除符合國家法律法規和中國銀行保險監督管理委員會規定的董事任職資格要求外，還應當具備以下條件：

（一）大學本科以上學歷或者學士以上學位；

（二）具有5年以上從事管理、財務、會計、金融、保險、精算、投資、風險管理、審計、法律等工作經歷；

（三）符合本辦法所要求的獨立性；

（四）有履行職責所必需的時間和精力；

（五）中國銀行保險監督管理委員會規定的其他條件。

除上述條件外，獨立董事應當符合保險機構章程規定的其他條件。

第十條 獨立董事應當具有獨立性。有下列情形之一的，不得擔任保險機構獨立董事：

（一）近3年內在持有保險機構5%以上出資額或股份的股東單位或者保險機構前10名股東單位任職的人員及其近親屬、主要社會關係；

本項所稱股東單位包括該股東逐級追溯的各級控股股東及其關聯方、一致行動人以及該股東的附屬企業。

（二）近3年內在保險機構或者其實際控制的企業任職的人員及其近親屬、主要社會關係；

（三）近1年內為保險機構及其控股股東、其各自附屬企業提供審計、精算、法律和管理諮詢等服務的人員；

（四）近1年內在與保險機構及其控股股東、其各自附屬企業有業務往來的銀行、法律、諮詢、審計等機構擔任高級管理人員、合伙人或控股股東；

（五）在其他經營同類主營業務的保險機構任職的人員；

（六）中國銀行保險監督管理委員會認定的其他可能影響獨立判斷的人員。

第十一條 獨立董事應當保證有足夠的時間和精力有效履行職責，最多同時在4家境內外企業擔任獨立董事。

第十二條 獨立董事正式任職前，應當取得中國銀行保險監督管理委員會的任職資格核准。

擬任獨立董事獲得中國銀行保險監督管理委員會任職資格核准後，應當在中國銀行保險監督管理委員會指定的媒體和保險機構官方網站公布擬任獨立董事任職聲明，表明獨立性並承諾勤勉盡職，保證具有足夠的時間和精力履行職責。任職聲明應當報中國銀行保險監督管理委員會備案。

對保險機構擬任獨立董事聲明的獨立性和其他條件有異議的，可以向中國銀行保險監督管理委員會反映。

第十三條 當獨立董事任職期間出現對其獨立性構成影響的情形時，獨立董事應當主動向董事會申明，並同時申請表決迴避。

董事會在收到獨立董事個人申明後，應當以會議決議方式對該獨立董事是否符合獨立性要求做出認定。董事會認定其不符合獨立性要求的，獨立董事應當主動提出辭職。

自董事會做出認定之日起5個工作日內，保險機構應當在公司官方網站公開披露獨立董事申明和董事會認定結果。

第四章  獨立董事產生、罷免及換屆機制

第十四條 保險機構應當在章程中明確獨立董事人數、產生、罷免及換屆機制。

第十五條 獨立董事可以通過下列方式提名：

（一）單獨或者合計持有保險機構3%以上出資額或股份的股東提名；

（二）董事會提名薪酬委員會提名；

（三）監事會提名；

（四）中國銀行保險監督管理委員會認可的其他方式。

持有保險機構1/3以上出資額或股份的股東及其關聯股東、一致行動人不得提名獨立董事。

保險集團（控股）公司、保險公司作為保險機構出資額或持股1/3以上股東，可以不受前款規定限制。

董事會提名薪酬委員會、監事會提名獨立董事的，應當通過會議決議方式做出。

第十六條 獨立董事提名人在提名前應當取得被提名人同意，並應當詳細了解被提名人的職業、職稱、學歷、專業知識、工作經歷、全部兼職、過往擔任獨立董事履職情況及其近親屬、主要社會關係等情況，並應當就被提名人的獨立性和資格出具書面意見。

獨立董事被提名人應向提名人提交證明其符合獨立性和其他資格要求的書面聲明和證明文件。

第十七條 獨立董事候選人在提交股東（大）會選舉前，應當履行董事會提名薪酬委員會審查程序。

對於非經董事會提名薪酬委員會提名的獨立董事候選人，提名薪酬委員會應當就提名人資格、候選人資格、提名程序等是否符合本辦法及公司章程規定進行審查，並向董事會提交是否符合要求的審查意見。

第十八條 獨立董事由股東（大）會選舉產生。

保險機構單個股東（關聯股東或一致行動人合計）持股比例超過50%的，股東（大）會選舉獨立董事時，應當實行累積投票制。

第十九條 獨立董事的任期與保險機構其他董事的任期相同，任期屆滿可以連選連任，連續任職原則上不得超過6年。

連續6年任期屆滿的獨立董事，經保險機構向中國銀行保險監督管理委員會報備，可以作為該保險機構獨立董事候選人，但再任期限不得超過3年。

除前款規定情形外，獨立董事在同一家保險機構連續任職滿6年的，自該事實發生之日起3年內不得被提名為該保險機構獨立董事候選人。

第二十條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，並對任何與其辭職有關且有必要引起股東、董事會和保險消費者注意的情況向董事會提交書面說明。

保險機構應當在收到獨立董事辭職報告後5個工作日內，以書面形式向中國銀行保險監督管理委員會報告。

第二十一條 獨立董事辭職導致保險機構董事會或董事會專業委員會中獨立董事人數低於最低要求時，在新的獨立董事任職前，該獨立董事應當繼續履行職責，因喪失獨立性而辭職和被免職的除外。

第二十二條 獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

因獨立性喪失且本人未主動提出辭職的，或者存在未盡勤勉義務等其他不適宜繼續擔任獨立董事的情形，且本人未主動提出辭職的，股東、董事、監事可以以書面方式向董事會提交免職建議和事實證明材料，董事會應當對免職建議進行審議，並提交股東（大）會審議。被提議免職的獨立董事可以向董事會作出申辯和陳述。

第二十三條 對獨立董事的免職決議應當由股東會代表2/3以上表決權的股東通過，或股東大會出席會議股東所持表決權2/3以上通過。

在股東（大）會召開前至少15天，保險機構應當書面通知該獨立董事，告知其免職理由和相應的權利。被提議免職的獨立董事在股東（大）會表決前有權向會議做出申辯和陳述。

第二十四條 保險機構應當在股東（大）會作出免職決議後5個工作日內，將免職理由、獨立董事的申辯和陳述等有關情況，以書面形式向中國銀行保險監督管理委員會報告。

被免職的獨立董事對股東（大）會免職決議持有異議的，可以就免職相關情況及保險機構治理狀況向中國銀行保險監督管理委員會報告。中國銀行保險監督管理委員會認為有必要的，可以要求保險機構作出書面說明。

第二十五條 獨立董事辭職、被免職或被中國銀行保險監督管理委員會撤銷其任職資格的，保險機構應當自收到辭職報告、被免職或被撤銷任職資格之日起3個月內召開股東（大）會改選獨立董事。

董事會任期內改選獨立董事，應當遵守本辦法規定的獨立董事提名、審查和選舉程序。

第五章  獨立董事職責、權利和義務

第二十六條 獨立董事應當誠信、獨立、勤勉履行職責，切實維護保險機構、保險消費者和中小股東的合法權益，不受保險機構主要股東、實際控制人、管理層或者其他與保險機構存在重大利害關係的單位或者個人的影響。

第二十七條 獨立董事應當對股東（大）會或者董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，尤其應當就以下事項向董事會或者股東（大）會發表意見：

（一）重大關聯交易；

（二）董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘；

（三）董事和高級管理人員的薪酬；

（四）利潤分配方案；

（五）非經營計劃內的投資、租賃、資產買賣、擔保等重大交易事項；

（六）其他可能對保險機構、保險消費者和中小股東權益產生重大影響的事項；

（七）法律法規、監管規定或者公司章程約定的其他事項。

獨立董事對上述事項投棄權或反對票的，或者認為發表意見存在障礙的，應當向保險機構提交書面意見，並向中國銀行保險監督管理委員會報告。獨立董事的書面意見應當存入會議檔案。

第二十八條 除具有《中華人民共和國公司法》和其他法律法規、監管規定及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事享有如下特別職權：

（一）對重大關聯交易的公允性、內部審查程序執行情況以及對保險消費者權益的影響進行審查，所審議的關聯交易存在問題的，獨立董事應當出具書面意見。2名以上獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為判斷的依據；

（二）1/2以上且不少於2名獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東（大）會；

（三）2名以上獨立董事可以提議召開董事會；

（四）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

（五）法律法規、監管規定及公司章程約定的其他職權。

第二十九條 獨立董事可以召開僅由獨立董事參加的會議，對公司事務進行討論，可以推舉1名獨立董事負責會議的召集及其他協調工作。

第三十條 董事會決議事項可能損害保險機構、保險消費者或者中小股東利益，董事會不接受獨立董事意見的，1/2以上且不少於2名獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東（大）會。

董事會不同意召開臨時股東（大）會的，獨立董事應當向中國銀行保險監督管理委員會報告。

第三十一條 保險機構應當保證獨立董事的知情權，為獨立董事提供履行職責所必需的工作條件。

第三十二條 獨立董事行使職權時，保險機構股東、實際控制人、董事長和管理層應當積極支持和配合，為發揮獨立董事的決策監督作用創造良好的內部環境，不得干預其獨立行使職權。

獨立董事依法行使職權遭遇阻礙時，可以向保險機構董事長或總經理說明情況，董事長或總經理應當責令相關人員改正，並追究相關人員的責任。

董事長或總經理未採取行動，或相關人員不予改正的，獨立董事可以向中國銀行保險監督管理委員會報告。

第三十三條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。

保險機構應當及時完整地向獨立董事提供參與決策的必要信息。獨立董事認為據以作出決策的資料不充分時，可以要求保險機構補充。2名以上獨立董事認為補充資料仍不充分時，可聯名要求延期審議相關議題，董事會應當採納。

第三十四條 保險機構應當建立面向董事的信息報送制度，持續為獨立董事提供履職所需的相關信息，協助獨立董事及時了解保險機構及行業發展動態信息，包括：

（一）保險機構業務狀況、財務狀況、管理層重要經營決策、董事會及股東（大）會決議執行情況等保險機構經營管理相關的信息；

（二）反映市場狀況和行業發展情況的信息；

（三）與保險機構發展相關的法律法規和監管政策信息；

（四）中國銀行保險監督管理委員會組織實施的重大監管行動信息；

（五）獨立董事要求提供的與履職相關的其他信息。

第三十五條 獨立董事應當親自出席董事會會議和所任職董事會專業委員會會議，列席股東（大）會。

獨立董事因故不能親自出席董事會會議的，應當書面委託其他獨立董事代為出席。

獨立董事1年內2次未親自出席董事會會議的，保險機構應當向其發出書面提示。

獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，視為不履行職責，保險機構應當在3個月內召開股東（大）會免除其職務並選舉新的獨立董事。

獨立董事在一屆任期內2次被提示的，不得連任。

獨立董事因未親自出席會議被免職或者存在不得連任情形的，自事實發生之日起3年內不得受聘擔任其他保險機構獨立董事。

第三十六條 獨立董事應當主動持續了解政策法規變化和保險機構經營管理情況，特別關注和監督本辦法第二十七條所涉及事項的執行情況。

獨立董事開展相關調查及聘請外部機構的費用由保險機構承擔。

第三十七條 獨立董事個人應當於每年4月30日前通過電子郵件向中國銀行保險監督管理委員會提交報告，報告內容包括但不限於所任職保險機構公司治理面臨的突出問題和風險、獨立董事履職存在的障礙及對中國銀行保險監督管理委員會的意見建議。

保險機構出現公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈的，獨立董事應當及時將有關情況向中國銀行保險監督管理委員會報告。

獨立董事除按照規定向中國銀行保險監督管理委員會報告有關情況外，應當保守保險機構商業秘密。

第三十八條 獨立董事應當每年向股東（大）會提交盡職報告。盡職報告主要包括：

（一）參加會議情況，包括未親自出席會議的次數及原因；

（二）發表意見情況，包括投棄權或反對票的情況及原因，無法發表意見的情況及原因；

（三）為了解保險機構經營管理狀況所做的工作，包括開展現場調研、專項調查、與管理層工作溝通等；

（四）履職過程中存在的障礙，包括未能保障獨立董事知情權的情況、履職受到干擾或阻礙的情況，以及獨立董事向董事會和管理層提出工作意見和建議未被採納的情況；

（五）年度工作自我評價，包括是否持續保持獨立性的自我評價、是否存在未盡獨立董事職責的情況、參加培訓的情況；

（六）對董事會及管理層工作的評價；

（七）獨立董事認為應當提請股東（大）會關注的其他事項。

保險機構應當於每年5月15日前將獨立董事盡職報告報中國銀行保險監督管理委員會。

第六章  獨立董事的管理

第三十九條 保險機構應當建立健全獨立董事履職年度評價機制，建立相應的評價程序、評價標準和評價結果等級，對獨立董事履職進行客觀公正的評價。

獨立董事履職年度評價可以劃分為優秀、良好、合格和不合格四種評價結果。

獨立董事在評價年度內連續2次未親自出席董事會會議、被採取監管措施或受到監管處罰的，其年度評價結果不得為優秀或良好。

第四十條 保險機構董事會負責組織對獨立董事的履職評價工作。

對獨立董事的履職評價應當結合獨立董事盡職報告，並分別徵求董事會其他成員、監事會成員和總經理的意見，董事會形成獨立董事履職評價初步結果後，應當提交股東（大）會審議。

獨立董事履職評價結果應當與獨立董事盡職報告一併報中國銀行保險監督管理委員會備案。

保險機構應當將獨立董事履職情況及評價結果在獨立董事人才庫進行公開披露。

第四十一條 保險機構應當給予獨立董事適當的津貼，津貼標準應當充分體現獨立董事所承擔的職責。

董事會應當制訂獨立董事津貼方案，並提交股東（大）會審議批准。津貼方案應當充分考慮獨立董事的履職情況和年度履職評價結果。

除上述津貼外，獨立董事不得從保險機構及其主要股東或有利害關係的機構、人員處取得額外的、未予披露的其他利益。

第四十二條 保險機構可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第四十三條 獨立董事在取得任職資格之日起一年內應當至少參加一次中國銀行保險監督管理委員會組織或認可的獨立董事培訓，此後每兩年應當至少參加一次中國銀行保險監督管理委員會組織或認可的獨立董事培訓。

保險機構可以為獨立董事組織有助於其履職的內部培訓。

獨立董事參加培訓的相關費用應當由保險機構承擔。

第四十四條 中國銀行保險監督管理委員會支持行業自律機構組織會員單位針對獨立董事開展以下工作：

（一）對獨立董事選任、履職、津貼等方面作出自律規定；

（二）組織相關培訓，推動獨立董事制度持續有效實施；

（三）進行相關專題研究和履職經驗交流；

（四）向中國銀行保險監督管理委員會提出意見建議。

第四十五條 中國保險行業協會開展保險機構獨立董事人才庫建設及管理。

獨立董事人才庫是獨立董事推薦選任、履職評價、獎懲聲譽、信息披露、監督管理的平台。

保險機構可以從獨立董事人才庫或其他渠道選聘獨立董事。

保險機構全部在任獨立董事應當入庫管理。符合條件的專業人士可以向中國保險行業協會申請加入人才庫，進一步豐富獨立董事人才資源。

保險機構獨立董事人才庫入庫標準及管理辦法由中國銀行保險監督管理委員會另行制定。

第四十六條 中國銀行保險監督管理委員會結合獨立董事盡職報告、獨立董事個人向中國銀行保險監督管理委員會提交的報告、保險機構對獨立董事履職評價等情況，對獨立董事履職進行年度監管評價，評價結果分為盡職與未盡職兩類，監管評價結果在獨立董事人才庫公開披露。

第四十七條 存在下列情形之一的，獨立董事年度監管評價為未盡職：

（一）連續2次未親自出席且未委託他人出席董事會會議的；

（二）獨立董事個人連續2年未按要求向中國銀行保險監督管理委員會報送報告的；

（三）保險機構對獨立董事年度履職評價為不合格的；

（四）符合本辦法第五十一條規定的情形，被中國銀行保險監督管理委員會採取監管措施或處罰的；

（五）其他中國銀行保險監督管理委員會認定未盡職的情形。

第七章  監督和處罰

第四十八條 中國銀行保險監督管理委員會對保險機構獨立董事制度實施情況進行監督管理。

第四十九條 保險機構股東應當支持保險機構全面實施本辦法各項規定。

保險機構股東對保險機構設置障礙導致無法有效實施本辦法，或者對獨立董事合法履職設置阻礙或施加不利影響的，中國銀行保險監督管理委員會有權責令改正，並對保險機構及其股東採取通報、監管談話、出具監管函等監管措施。

第五十條 保險機構或相關人員存在下列情形的，中國銀行保險監督管理委員會可以按照有關法律、法規和規章的規定，採取責令改正、通報、監管談話、出具監管函等監管措施，或視情節依據相關法律法規對其作出行政處罰：

（一）保險機構未按本辦法實施獨立董事制度；

（二）因保險機構董事、高級管理人員或其他相關人員干擾、阻礙，或保險機構不提供必要工作條件等原因，致使獨立董事無法正常履職；

（三）獨立董事知情權得不到保障；

（四）獨立董事發現保險機構或董事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會報告後，董事會未採取有效措施；

（五）其他嚴重妨礙獨立董事履職的情形。

第五十一條 獨立董事存在下列情形的，中國銀行保險監督管理委員會可以按照有關法律、法規和規章的規定，採取責令改正、通報、監管談話、出具監管函等監管措施，或視情節依據相關法律法規對其作出行政處罰：

（一）履職過程中接受不正當利益或者利用獨立董事地位謀取私利的；

（二）董事會決議嚴重違反法律、法規、公司章程，或者明顯損害保險機構、股東、保險消費者合法權益，本人未投反對票且不具有免責情形的；

（三）對重大關聯交易未盡到審慎審查職責的；

（四）經查實獨立董事存在主觀隱瞞其獨立性重大缺陷的；

（五）中國銀行保險監督管理委員會認定的其他違反監管規定的情形。

獨立董事受到中國銀行保險監督管理委員會行政處罰的，或獨立董事未盡勤勉義務，連續3次未親自出席董事會會議，而保險機構未在3個月內予以免職的，中國銀行保險監督管理委員會可以責令保險機構撤換有關獨立董事。獨立董事被責令撤換的，中國銀行保險監督管理委員會將在指定的媒體上予以公布。

第五十二條 因失職給保險機構或股東造成損失的，獨立董事應當依法承擔相應的賠償責任。

第八章  附則

第五十三條 釋義

（一）本辦法所稱「保險機構」，是指在中華人民共和國境內登記註冊的保險法人，包括保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司及相互保險社。

（二）本辦法所稱「主要股東」，是指其出資額或持有的股份占公司註冊資本或股本總額15%以上的股東。

（三）本辦法所稱「任職」，包括擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。

（四）本辦法所稱「以上」包含本數。

第五十四條 法律法規對上市保險機構獨立董事另有規定的，從其規定。

第五十五條 本辦法由中國銀行保險監督管理委員會負責解釋。

第五十六條 本辦法自發布之日起施行。原中國保監會2007年4月6日發布的《保險公司獨立董事管理暫行辦法》(保監發〔2007〕22號)同時廢止。