中國銀保監會關於印發健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）的通知

中國銀保監會關於印發健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）的通知
銀保監發〔2020〕40號
2020年8月17日
發布機關：銀保監會

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中國銀保監會關於印發健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）的通知

銀保監發〔2020〕40號

各銀保監局，機關各部門：

為進一步深化銀行業保險業公司治理改革、加強公司治理監管，持續提升我國銀行業保險業公司治理的科學性、穩健性和有效性，現將《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案(2020—2022年)》印發給你們，請認真貫徹落實。

2020年8月17日

（此件發至銀保監分局）

健全銀行業保險業公司治理三年行動方案

（2020—2022年）

為深入貫徹習近平總書記關於推進金融業公司治理改革的重要講話精神，堅決打贏防範化解金融風險攻堅戰，持續深化金融改革，推動我國銀行業保險業進一步加強黨的領導，借鑑吸收國際先進經驗，切實提升公司治理質效，制定本行動方案。

一、總體要求

（一）指導思想。以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會以及中央經濟工作會議、全國金融工作會議精神，增強「四個意識」，堅定「四個自信」，做到「兩個維護」，堅持加強黨對金融工作的領導，堅持完善現代金融企業制度，堅持借鑑國際良好實踐和立足我國國情及行業實際相結合，着力規範治理主體行為，着力彌補監管制度短板，着力健全體制機制，着力優化外部環境，持續提升我國銀行業保險業公司治理的科學性、穩健性和有效性。

（二）基本原則。

一是堅持問題導向。聚焦當前銀行業保險業最突出、最緊迫、最可能影響機構穩健運行的公司治理問題或隱患，下真功、出實招，推動問題整改取得實質性進展。

二是堅持標本兼治。着力解決當前部分機構公司治理中存在的問題，繼續深入整治市場亂象，同時全面梳理現行公司治理規制，儘快彌補制度短板，提升公司治理監管能力，夯實行業公司治理良好運行的體制機制基礎。

三是堅持分類施策。充分考慮不同類型機構特點，承認和尊重公司治理的多樣性和差異性，探索建立差異化、有針對性的公司治理監管方略。

四是堅持統籌推進。充分認識公司治理內部各要素之間的整體性和協同性，注重完善公司治理各個環節。按照急用先行、逐步推進的原則，在三年行動期間合理安排、科學分配工作任務。

（三）總體目標。力爭通過三年時間的努力，推動我國銀行業保險業進一步堅持和加強黨的領導，率先落實《二十國集團/經合組織公司治理原則》，初步構建起中國特色銀行業保險業公司治理機制。

二、推動黨的領導與公司治理有機融合

習近平總書記強調，堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。要將黨的領導融入公司治理進一步制度化、規範化、程序化，推動國有及國有控股機構黨組織切實發揮領導作用，把方向、管大局、保落實。

2020年進一步明確並嚴格落實黨的領導融入公司治理的具體要求。在對國有及國有控股銀行保險機構的公司治理全面評估中，重點關注黨的領導與公司治理融合情況。推動國有及國有控股機構，特別是相關中小機構，結合中央最新文件精神，進一步完善公司章程，寫明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項；完善「雙向進入、交叉任職」領導體制，進入董事會、監事會和高管層的黨委班子成員要嚴格落實黨組織決定；結合機構實際制定和完善黨委前置研究討論的重大經營管理事項清單，重大經營管理事項必須經黨委研究討論後，再由董事會或高管層作出決定。

2021年、2022年持續探索完善黨的領導與公司治理有機融合的方式和路徑。研究完善國有及國有控股機構黨組織與董事會、監事會的溝通機制。探索將黨的領導與公司治理有機融合情況，作為對屬於相關機構黨委班子成員的董事、監事和高管人員履職評價的重要內容。進一步完善黨的領導與公司治理融合的相關評估指標並適度提高權重。推動相關機構黨組織嚴格實行民主集中制，堅決懲治和預防腐敗，積極支持職代會和工會依法開展工作。

三、開展公司治理全面評估

2019年銀保監會印發《銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）》，建立起常態化的公司治理評估工作機制。今後要持續做好評估工作，逐步完善評估機制，充分發揮公司治理評估對健全行業公司治理的引領作用。通過評估，及時準確掌握行業公司治理情況，推動機構改進公司治理薄弱環節，提升公司治理質效。

2020年確保首次銀行保險機構公司治理全面評估取得實效。要切實加強對評估工作的統籌平衡和組織保障，壓實評估責任，嚴把評估標準，強化問責處罰，進行適度披露，推動問題整改。要將公司治理評估與當前正在推進的中小銀行和保險公司改革重組、風險處置等工作結合起來，將評估切實作為提升監管質效的重要抓手。

2021年重點抓好評估結果應用和難點問題整改。要將公司治理評估結果與創新試點、業務准入、資金運用、分支機構設置等工作掛鉤，確保評估結果得到有效利用，切實提升機構對健全公司治理工作的重視程度。督促機構嚴格制定整改台賬、落實整改方案，推動難點問題整改取得實質性進展。

2022年側重於完善評估制度，健全評估工作機制。要及時總結前兩年公司治理評估工作中的經驗和教訓，進一步修訂公司治理評估制度，完善公司治理評估指標體系。加強公司治理評估與商業銀行監管評級、保險公司償付能力監管等工作的銜接，切實提升監管效能。

四、規範股東行為

股權關係不清、股東行為失范是近年來銀行業保險業市場亂象叢生的根源。要下大力氣進一步整治資本質量不實、股權關係不清、股東行為不當等突出問題，健全股東股權管理的體制機制，促進股權結構明晰化和股東行為規範化，切實保護中小股東合法權益。

2020年深入整治股權與關聯交易亂象，同時着力完善大股東行為約束機制。要將股權和關聯交易專項整治工作放在突出位置，從嚴要求、加快突破、依法懲處。重點抓好專項整治「回頭看」工作，鞏固前期專項整治工作成果，按照穿透原則進一步排查整治虛假注資、循環注資、隱形股東、違規代持、違規一致行動人、股東不當干預、向股東輸送利益等深層次高風險問題，嚴格落實問題整改。要加強大股東，特別是控股股東行為規範，明確大股東不得超越權限干預機構董事會、高管層履行職責，切實防止大股東操縱和掠奪公司。建立全國統一的銀行保險機構投資人股權管理不良記錄，首次向社會公開一批嚴重違法違規股東，強化震懾效應。推動商業銀行股權集中託管，提升股權結構透明度。與國有金融機構出資人單位加強溝通，推動進一步完善出資人權利行使方式，優化股權董事占比，提升股權董事專業水準。

2021年側重於健全中小股東權益保障機制，推動股東股權存量問題整改。要建立中小股東溝通協商機制，支持股東間就行使基本權利開展正當的溝通協商。建立健全股東特別是中小股東與機構間的溝通對話機制，支持股東就自身重大關切向機構問詢。提升中小股東參與股東大會的便利性。建立銀行保險機構違法違規股東公開常態化機制，持續加強對違法違規行為的震懾力度。探索完善股東承擔損失的具體方式和機制。持續做好股權和關聯交易專項整治工作，加快推動重點難點問題整改，儘快完善薄弱環節，推動化解存量風險。

2022年進一步探索完善銀行保險機構股東治理機制。結合近年股權和關聯交易專項整治等工作情況，將一些行之有效的做法固化為制度。積極關注機構投資者參與公司治理情況，推動機構投資者主動披露與投資相關的公司治理及投票政策。研究完善銀行業保險業股權兼併收購方面的交易規則，以及控制權市場方面的機制安排。

五、提升董事會等治理主體的履職質效

董事會、監事會和高管層規範履職是良好公司治理結構的集中體現。近年來監管發現，部分機構存在董事不敢、不能、不願履職，高管層履職越位、缺位、錯位，監事會監督功能發揮不足等問題。今後要着力加強機構董事、監事和高管人員履職行為規範，提升董事會的獨立性和專業性，明確和落實高管層職責，研究做實監事會功能。

2020年重點規範董事、監事和高管人員的履職行為。要進一步明確包括股權董事在內的所有董事都要公平對待全體股東。完善董事、監事履職的評價標準，完善評價結果運用，加強對董事、監事和高管人員履職情況的監管評估和檢查，及時糾正相關治理主體越位、缺位等問題。深化保險機構董事、監事和高管人員任職資格許可改革，進一步提升保險機構董事長和其他董事的專業水平要求。在地方法人機構新設、改革重組過程中，嚴格把關董事、監事和高管人員的專業素質。健全董事、監事履職信息保障機制，鼓勵無法獲得正常履職所必需信息的董事、監事向監管部門反映情況。建立健全監管部門與機構董事、監事定期溝通交流機制，探索監事定期與獨立董事溝通機制。督促機構嚴格落實崗位交流、履職迴避等監管規定。

2021年側重於健全董事會、監事會和高管層的運作機制。改進董事提名和選任機制，推廣累積投票制，擴大股權董事和獨立董事的選聘範圍，切實改變目前部分董事受大股東或內部人控制的情況。充分發揮銀行業協會、保險業協會等行業自律組織作用，推動建立健全獨立董事人才庫，拓寬獨立董事來源渠道。進一步明確董事會對高管層的授權原則和管理機制，推動高管層在公司章程和董事會授權範圍內獨立自主開展工作並承擔責任。

2022年進一步推動機構建立並嚴格執行高標準的職業道德準則，並持續優化各治理主體的工作機制。督促機構董事、監事和高管人員遵循高標準的職業道德準則。在公司法框架下進一步研究優化董事會、監事會的結構和工作機制，使董事會的戰略決策和監事會的監督作用得到充分體現，督促高管層經營行為切實與機構發展戰略、風險偏好保持一致。推進市場化選聘職業經理人制度建設。

六、健全激勵約束機制

激勵約束機制是機構經營管理的指揮棒。近年來，部分機構考核機制存在明顯的短視化傾向，薪酬分配過於向業務部門傾斜，高管人員薪酬與其承擔的風險責任不夠匹配，薪酬形式過於單一，中長期激勵不足，不利於機構的可持續發展。要着力構建風險與收益兼顧、長期與短期並重、精神與物質兼備的激勵約束機制。牢固樹立「黨建是生產力、反腐是生產力、管理是生產力」的理念，堅持對黨務工作、風險管理、內控內審等人員一體激勵。

2020年重點推動銀行保險機構嚴格落實績效考評及薪酬管理相關規定。督促機構嚴格按照監管規定設置風險合規、消費者權益保護等指標並賦予合理權重，嚴格按照要求確定薪酬結構並實施延期支付。研究細化銀行保險機構風險損失產生後高管薪酬扣回的監管規則並嚴格實施。

2021年重點完善薪酬機制和內部審計工作機制。督促銀行保險機構嚴格保障黨務工作、風險管理、內控內審等人員合理待遇，切實改變當前部分機構對業務部門過度激勵、前中後台薪酬分配不合理的情況。研究制定中長期激勵規範指引，推動完善高管薪酬結構，加強員工持股問題調查研究，規範開展員工持股試點。進一步完善內部審計工作體制機制，推廣內部審計同時向監事長報告等良好實踐。

2022年進一步探索多元化的激勵約束方式。不斷完善市場化薪酬制度及其他激勵方式，如股票期權、培訓進修機會、高管公益捐贈額度等。充分發揮社會主義制度優勢，推動在國有及國有控股機構中強化授予榮譽稱號等非物質獎勵的作用。

七、加強利益相關者權益保護

公司治理的國際良好實踐表明，公司的競爭力和最終成功是投資者、員工、債權人、客戶、供應商以及其他利益相關者聯合貢獻的結果。當前，部分銀行保險機構利益相關者權益保護意識較為淡薄，對消費者、員工等利益相關者權益保護工作落實不到位。下一步要不斷健全銀行保險機構利益相關者權益保護工作機制，鼓勵利益相關者為機構長期成功做出積極貢獻。

2020年重點深化銀行保險機構利益相關者權益保護意識。引導機構正視和重視消費者、員工、債權人、供應商等多方面的意見建議。指導和督促機構公平對待消費者，建立健全消費者權益保護的決策執行和監督機制。推動機構落實企業民主管理要求，支持和保障員工依法有序參與公司治理。

2021年進一步健全利益相關者權益保護機制。督促機構將尊重和維護利益相關者特別是消費者的合法權益，融入公司文化和發展戰略。支持和保護消費者、員工、中小股東等利益相關者向機構董事會及監管部門投訴舉報違法違規或違反職業道德的行為。研究健全機構職工監事工作機制。

2022年探索完善職工董事制度，研究適用於銀行保險機構的破產制度和債權人權利保護制度。

八、強化外部市場約束

外部市場約束是現代公司治理的重要內容。近年來，一系列財務造假事件深刻表明嚴格信息披露的重要性和緊迫性。要切實採取措施，健全外部約束機制，進一步規範外部審計行為，提升信息披露質量，更好地發揮媒體、市場和社會公眾對機構的監督作用。

2020年重點加強對機構外部審計工作的規範。研究制定銀行業保險業會計信息質量審慎監管辦法。進一步強化外部審計機構獨立、客觀、審慎的職業要求，推動機構董事會提高選聘外部審計機構的獨立性和專業性，明確董事會審計委員會對外部審計質量的管理職能。建立健全監管部門與外部審計機構的工作聯動機制。

2021年重點完善銀行業保險業信息披露監管要求。進一步完善信息披露標準，優化信息披露內容，切實增強信息披露的針對性和有效性。加強對行業公司治理運行情況的披露，進一步提升社會輿論監督效果。支持銀行業協會、保險業協會等行業自律組織積極發揮規範和促進良好公司治理的作用。

2022年重點加強對信息披露質量的日常監管。加強會計信息質量的監管檢查、處理處罰和公開通報，切實提升機構會計信息和其他非財務信息的披露質量，確保股東和其他利益相關者平等、及時、低成本地獲得充分、可靠和可比的信息。

九、提升監管效能

加強金融機構公司治理監管是全球共識，巴塞爾銀行監管委員會、國際保險監督官協會等國際組織均在監管核心原則文件中明確了對公司治理的監管要求。下一步，要加快彌補我國銀行業保險業公司治理監管制度短板，完善公司治理監管體制機制，提升公司治理監管信息化水平，切實增強公司治理監管工作質效。

2020年重點推進公司治理監管制度和信息系統建設。研究制定公司治理監管制度體系建設規劃，着手建立統一協調的銀行業保險業公司治理監管制度體系。研究制定統一的銀行保險機構公司治理監管指引，整合完善銀行保險機構公司治理監管要求。研究制定銀行保險機構董事監事履職評價辦法，加強董事監事履職規範。研究制定銀行保險機構大股東行為監管制度，着力規範大股東特別是控股股東行為。修訂《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》等制度，增強相關規制的時效性。要重點推進公司治理評估、股權監管、關聯交易監管三項公司治理監管信息系統建設，切實提升公司治理監管的信息化水平。

2021年重點健全公司治理監管工作機制，探索完善差異化監管。研究完善公司治理監管橫向和縱向協作機制，進一步促進公司治理監管權責清晰、協同高效和運行規範。加強城市商業銀行、農村商業銀行等地方中小法人機構公司治理監管隊伍建設，提升中小機構公司治理監管的專業化水平。繼續加強制度建設，細化銀行保險機構股權監管辦法，優化董事會運作規則，完善信息披露、薪酬考核等方面的監管規制。根據監管工作需要，在銀行保險機構公司治理基本規制框架內，適時研究制定或完善適用不同類型機構的公司治理監管細則，加強差異化監管。將政策性金融機構公司治理納入政策性金融機構整體改革框架。借鑑國際良好實踐，進一步提高對保險集團的公司治理要求。

2022年重點加強國內外交流合作，持續提升監管工作能力和水平。建立與經合組織等國際組織以及國內外相關學術機構的溝通機制。積極參與金融穩定理事會、巴塞爾銀行監管委員會、國際保險監督官協會等國際組織公司治理監管工作。加強赴境外交流學習，邀請國際專家來華交流銀行保險機構公司治理監管問題。繼續查缺補漏，制定或修訂公司治理監管評估辦法、獨立董事管理辦法等公司治理監管規制。持續優化公司治理監管信息系統。

十、強化組織保障和責任擔當

健全銀行業保險業公司治理，涉及面廣、工作量大、時間緊、難度高，需要集中全系統監管資源，群策群力，共同推動目標的實現。

（一）統一思想認識。各級監管部門要把深入學習習近平總書記關於推進金融業公司治理改革的重要講話精神作為落實三年行動方案的首要任務，自覺在思想上政治上行動上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致。要充分認識健全行業公司治理對打贏防範化解重大金融風險攻堅戰、全面建成小康社會的重要意義，切實增強健全銀行業保險業公司治理工作的責任感、使命感和緊迫感。

（二）加強組織保障。銀保監會公司治理監管部負責本行動方案的解釋和統籌落實工作。各級監管部門結合自身工作職責分別落實，要將相關內容要點融入年度重點工作之中，嚴格按照本行動方案建立任務台賬，將相關工作分解到處室、個人，壓實監管責任和機構完善公司治理的主體責任，並按照統一部署定期總結報告工作進展情況。