企業會計準則第20號——企業合併

企業會計準則第20號——企業合併
沿革和最新版
制定機關：中華人民共和國財政部

（2006年2月15日《財政部關於印發〈企業會計準則第1號——存貨〉等38項具體準則的通知》（財會〔2006〕3號）公布）

第一章　總則

第一條　為了規範企業合併的確認、計量和相關信息的披露，根據《企業會計準則——基本準則》，制定本準則。

第二條　企業合併，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。企業合併分為同一控制下的企業合併和非同一控制下的企業合併。

第三條　涉及業務的合併比照本準則規定處理。

第四條　本準則不涉及下列企業合併：

（一）兩方或者兩方以上形成合營企業的企業合併。

（二）通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的企業合併。

第二章　同一控制下的企業合併

第五條　參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併。

同一控制下的企業合併，在合併日取得對其他參與合併企業控制權的一方為合併方，參與合併的其他企業為被合併方。合併日，是指合併方實際取得對被合併方控制權的日期。

第六條　合併方在企業合併中取得的資產和負債，應當按照合併日在被合併方的賬面價值計量。合併方取得的淨資產賬面價值與支付的合併對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

第七條　同一控制下的企業合併中，被合併方採用的會計政策與合併方不一致的，合併方在合併日應當按照本企業會計政策對被合併方的財務報表相關項目進行調整，在此基礎上按照本準則規定確認。

第八條　合併方為進行企業合併發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當於發生時計入當期損益。

為企業合併發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、佣金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合併中發行權益性證券發生的手續費、佣金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

第九條　企業合併形成母子公司關係的，母公司應當編制合併日的合併資產負債表、合併利潤表和合併現金流量表。

合併資產負債表中被合併方的各項資產、負債，應當按其賬面價值計量。因被合併方採用的會計政策與合併方不一致，按照本準則規定進行調整的，應當以調整後的賬面價值計量。

合併利潤表應當包括參與合併各方自合併當期期初至合併日所發生的收入、費用和利潤。被合併方在合併前實現的淨利潤，應當在合併利潤表中單列項目反映。

合併現金流量表應當包括參與合併各方自合併當期期初至合併日的現金流量。

編制合併財務報表時，參與合併各方的內部交易等，應當按照《企業會計準則第33號——合併財務報表》處理。

第三章　非同一控制下的企業合併

第十條　參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。

非同一控制下的企業合併，在購買日取得對其他參與合併企業控制權的一方為購買方，參與合併的其他企業為被購買方。購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。

第十一條　購買方應當區別下列情況確定合併成本：

（一）次交換交易實現的企業合併，合併成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。

（二）過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。

（三）買方為進行企業合併發生的各項直接相關費用也應當計入企業合併成本。

（四）合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合併成本。

第十二條　購買方在購買日對作為企業合併對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。

第十三條　購買方在購買日應當對合併成本進行分配，按照本準則第十四條的規定確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。

（一）買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

初始確認後的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備後的金額計量。商譽的減值應當按照《企業會計準則第8號——資產減值》處理。

（二）買方對合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當按照下列規定處理：

1．對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核；

2．經覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。

第十四條　被購買方可辨認淨資產公允價值，是指合併中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值後的餘額。被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債，符合下列條件的，應當單獨予以確認：

（一）並中取得的被購買方除無形資產以外的其他各項資產（不僅限於被購買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入企業且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認並按照公允價值計量。

合併中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產並按照公允價值計量。

（二）並中取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關的義務很可能導致經濟利益流出企業且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認並按照公允價值計量。

（三）並中取得的被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為負債並按照公允價值計量。或有負債在初始確認後，應當按照下列兩者孰高進行後續計量：

1．按照《企業會計準則第13號——或有事項》應予確認的金額；

2．初始確認金額減去按照《企業會計準則第14號——收入》的原則確認的累計攤銷額後的餘額。

第十五條　企業合併形成母子公司關係的，母公司應當設置備查簿，記錄企業合併中取得的子公司各項可辨認資產、負債及或有負債等在購買日的公允價值。編制合併財務報表時，應當以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整。

第十六條　企業合併發生當期的期末，因合併中取得的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值或企業合併成本只能暫時確定的，購買方應當以所確定的暫時價值為基礎對企業合併進行確認和計量。

購買日後12個月內對確認的暫時價值進行調整的，視為在購買日確認和計量。

第十七條　企業合併形成母子公司關係的，母公司應當編制購買日的合併資產負債表，因企業合併取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債應當以公允價值列示。母公司的合併成本與取得的子公司可辨認淨資產公允價值份額的差額，以按照本準則規定處理的結果列示。

第四章　披露

第十八條　企業合併發生當期的期末，合併方應當在附註中披露與同一控制下企業合併有關的下列信息：

（一）與合併企業的基本情況。

（二）於同一控制下企業合併的判斷依據。

（三）並日的確定依據。

（四）支付現金、轉讓非現金資產以及承擔債務作為合併對價的，所支付對價在合併日的賬面價值；以發行權益性證券作為合併對價的，合併中發行權益性證券的數量及定價原則，以及參與合併各方交換有表決權股份的比例。

（五）合併方的資產、負債在上一會計期間資產負債表日及合併日的賬面價值；被合併方自合併當期期初至合併日的收入、淨利潤、現金流量等情況。

（六）併合同或協議約定將承擔被合併方或有負債的情況。

（七）合併方採用的會計政策與合併方不一致所作調整情況的說明。

（八）並後已處置或準備處置被合併方資產、負債的賬面價值、處置價格等。

第十九條　企業合併發生當期的期末，購買方應當在附註中披露與非同一控制下企業合併有關的下列信息：

（一）與合併企業的基本情況。

（二）買日的確定依據。

（三）並成本的構成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法。

（四）購買方各項可辨認資產、負債在上一會計期間資產負債表日及購買日的賬面價值和公允價值。

（五）併合同或協議約定將承擔被購買方或有負債的情況。

（六）購買方自購買日起至報告期期末的收入、淨利潤和現金流量等情況。

（七）譽的金額及其確定方法。

（八）合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值的份額計入當期損益的金額。

（九）並後已處置或準備處置被購買方資產、負債的賬面價值、處置價格等。