全國人民代表大會憲法和法律委員會關於《中華人民共和國公司法（修訂草案）》修改情況的匯報 (2022年)
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中華人民共和國公司法（修訂草案二次審議稿） 全國人民代表大會憲法和法律委員會關於《中華人民共和國公司法（修訂草案）》修改情況的匯報 |
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全國人民代表大會常務委員會：
常委會第三十二次會議對公司法修訂草案進行了初次審議。會後，法制工作委員會將修訂草案印發各省（區、市）人大、中央有關部門、部分中央企業和基層立法聯繫點、全國人大代表、研究機構等徵求意見；在中國人大網全文公布修訂草案，徵求社會公眾意見。憲法和法律委員會、法制工作委員會聯合召開座談會，聽取全國人大代表、中央有關部門和專家學者對修訂草案的意見；並就修訂草案的有關問題與有關方面交換意見，共同研究。憲法和法律委員會於11月29日召開會議，根據常委會組成人員的審議意見和各方面意見，對修訂草案進行了逐條審議。財政經濟委員會、最高人民法院、司法部、國家市場監督管理總局、中國證券監督管理委員會有關負責同志列席了會議。現將公司法修訂草案主要問題修改情況匯報如下：
一、有的意見建議貫徹黨的二十大精神，在立法目的中增加「完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神」的內容。憲法和法律委員會經研究，建議採納這一意見。
二、有的常委會組成人員、地方、部門和專家學者建議進一步強化股東的出資責任。憲法和法律委員會經研究，建議作以下修改：一是完善失權股權處理規定，明確未按期足額繳納出資的股東失權後，失權股權在六個月內未轉讓或者註銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資；股東未按期足額繳納出資，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二是明確公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。三是對於股東轉讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權的，在受讓人承擔繳納出資義務的基礎上，明確受讓人未按期足額繳納出資的，出讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
三、有的常委委員、地方、部門和專家學者、社會公眾建議進一步完善公司組織機構設置及其職權相關規定，提升公司治理效果。憲法和法律委員會經研究，建議作以下修改：一是進一步釐清股東會和董事會的職權劃分，恢復現行公司法關於董事會職權的列舉規定，明確股東會可以對其職權範圍內的部分事項（如發行公司債券）授權董事會作出決議。二是完善關於董事會成員中職工代表的相關規定，明確職工人數三百人以上的公司，除依法設監事會並有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。三是明確公司在董事會中設置審計委員會行使本法規定的監事會職權的，不設監事會或者監事；進一步明確股份有限公司審計委員會的人員組成和資格要求。四是為了進一步提高公司治理的靈活性，明確規模較小的有限責任公司經全體股東一致同意，也可以不設監事。
四、有的常委委員、地方、部門和專家學者、社會公眾建議進一步完善董事責任的相關規定；有的建議增加關於董事責任保險的規定。憲法和法律委員會經研究，建議作以下修改：一是將修訂草案第一百九十條修改為，董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。二是增加一條規定：公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。公司為董事投保責任保險或者續保後，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保範圍及保險費率等內容。
五、有的常委委員、地方、部門和專家學者建議進一步完善上市公司組織機構的相關規定，強化上市公司治理。憲法和法律委員會經研究，建議作以下修改：一是授權國務院證券監督管理機構對上市公司獨立董事的具體管理辦法作出規定。二是增加上市公司審計委員會職權的規定。三是明確上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。禁止違反法律、行政法規的規定，代持上市公司股票。四是明確上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份，對於控股子公司因公司合併、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，並應當及時處分相關上市公司股份。
六、有的地方、部門和企業建議根據國有企業改革實踐，對修訂草案關於國家出資公司的規定進行修改完善，並與企業國有資產法做好銜接。憲法和法律委員會經研究，建議作以下修改：一是將「第六章國家出資公司的特別規定」調整為第七章，並將章名改為「國家出資公司組織機構的特別規定」，刪除企業國有資產法中已經有明確規定的內容。二是落實黨中央關於深化國有企業監事會改革要求，明確國有獨資公司不設監事會或者監事，董事會審計委員會行使監事會相關職權。
七、有的意見提出，為解決實踐中公司註銷難、「殭屍公司」大量存在的問題，建議根據地方實踐經驗，增加強制註銷的內容。憲法和法律委員會經研究，建議增加一條規定：公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未清算完畢的，公司登記機關可以通過統一的企業信息公示系統予以公告，公告期限不少於六十日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司登記機關可以註銷公司登記。被強制註銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。
此外，還對修訂草案作了一些文字修改。
修訂草案二次審議稿已按上述意見作了修改，憲法和法律委員會建議提請本次常委會會議繼續審議。
修訂草案二次審議稿和以上匯報是否妥當，請審議。
全國人民代表大會憲法和法律委員會
2022年12月27日
本作品是中華人民共和國的法律、法規，國家機關的決議、決定、命令和其他具有立法、行政、司法性質的文件，及其官方正式譯文。根據《中華人民共和國著作權法》第五條，本作品不適用於該法，在中國大陸和其他地區屬於公有領域。
註：中文維基文庫社群認為，中華人民共和國公務演講，不總是具有立法、行政、司法性質的文件。
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