公司信用類債券信息披露管理辦法

公司信用類債券信息披露管理辦法
中國人民銀行 中華人民共和國國家發展和改革委員會 中國證券監督管理委員會公告〔2020〕第22號
2020年12月25日
發布機關：中國人民銀行 中華人民共和國國家發展和改革委員會 中國證券監督管理委員會

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公司信用類債券信息披露管理辦法

中國人民銀行 中華人民共和國國家發展和改革委員會 中國證券監督管理委員會公告〔2020〕第22號

為推動公司信用類債券信息披露規則統一，完善公司信用類債券信息披露制度，促進我國債券市場持續健康發展，中國人民銀行會同國家發展改革委、中國證監會，制定了《公司信用類債券信息披露管理辦法》，現予以公布，自2021年5月1日施行。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號-公開發行公司債券募集說明書》（證監會公告〔2015〕2號）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第38號-公司債券年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕3號）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第39號-公司債券半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕9號）、《企業債券發行信息披露指引》（發改辦財金〔2015〕3127號文件附件2）同時廢止。

附件：公司信用類債券信息披露管理辦法

中國人民銀行

中華人民共和國國家發展和改革委員會

中國證券監督管理委員會

2020年12月25日

附件

公司信用類債券信息披露管理辦法

第一章  總  則

第一條  為規範公司信用類債券市場信息披露，維護公司信用類債券市場秩序，保護市場參與者合法權益，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《企業債券管理條例》等相關法律法規，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱公司信用類債券（以下簡稱「債券」）包括企業債券、公司債券和非金融企業債務融資工具。企業公開發行的企業債券、公司債券以及銀行間債券市場非金融企業債務融資工具的發行及存續期信息披露適用本辦法。

市場自律組織可以根據本辦法制定公司信用類債券信息披露的實施細則，依照本辦法的原則制定公司信用類債券非公開（含定向）發行的信息披露規則。

第三條  中國人民銀行、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「公司信用類債券監督管理機構」）依法對公司信用類債券的信息披露進行監督管理。

市場自律組織應當根據法律法規及自律規則對信息披露實施自律管理。

第四條  企業信息披露應當通過符合公司信用類債券監督管理機構規定條件的信息披露渠道發布。

第五條  信息披露應當遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

信息披露語言應簡潔、平實和明確，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

第六條  公司信用類債券監督管理機構或市場自律組織對債券發行的註冊或備案，不代表對債券的投資價值作出任何評價，也不表明對債券的投資風險作出任何判斷。

債券投資者應當對披露信息進行獨立分析，獨立判斷債券的投資價值，自行承擔投資風險。

第二章  企業信息披露

第七條  企業應當及時、公平地履行信息披露義務。企業及其董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行信息披露職責，保證信息披露內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

企業的董事、高級管理人員應當對債券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。監事會應當對董事會編制的債券發行文件和定期報告進行審核並提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。董事、監事和高級管理人員無法保證債券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，企業應當披露。企業不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。企業控股股東、實際控制人應當誠實守信、勤勉盡責，配合企業履行信息披露義務。

第八條  企業應當建立信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當經企業董事會或其他有權決策機構審議通過。

企業發行債券應當披露信息披露事務管理制度的主要內容。企業對已披露信息披露事務管理制度進行變更的，應當在最近一期定期報告中披露變更後的主要內容。

第九條  企業應當設置並披露信息披露事務負責人。信息披露事務負責人負責組織和協調債券信息披露相關工作，接受投資者問詢，維護投資者關係。信息披露事務負責人應當由企業董事、高級管理人員或具有同等職責的人員擔任。

企業信息披露事務負責人發生變更的，應當及時披露。對未按規定設置並披露信息披露事務負責人或未在信息披露事務負責人變更後確定並披露接任人員的，視為由企業法定代表人擔任。

第十條  企業發行債券，應當於發行前披露以下文件：

（一）企業最近三年經審計的財務報告及最近一期會計報表；

（二）募集說明書（編制要求見附件1）；

（三）信用評級報告（如有）；

（四）公司信用類債券監督管理機構或市場自律組織要求的其他文件。

第十一條  企業發行債券時應當披露募集資金使用的合規性、使用主體及使用金額。

企業如變更債券募集資金用途，應當按照規定和約定履行必要的變更程序，並於募集資金使用前披露擬變更後的募集資金用途。

第十二條  企業發行債券時應當披露治理結構、組織機構設置及運行情況、內部管理制度的建立及運行情況。

第十三條  企業應當披露與控股股東、實際控制人在資產、人員、機構、財務、業務經營等方面的相互獨立情況。

第十四條  企業應當在投資者繳款截止日後一個工作日（交易日）內公告債券發行結果。公告內容包括但不限於本期債券的實際發行規模、價格等信息。

第十五條  債券存續期內，企業信息披露的時間應當不晚於，企業按照監管機構、市場自律組織、證券交易場所的要求或者將有關信息刊登在其他指定信息披露渠道上的時間。

債券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。

第十六條  債券存續期內，企業應當按以下要求披露定期報告（編制要求見附件2）：

（一）企業應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露上一年年度報告。年度報告應當包含報告期內企業主要情況、審計機構出具的審計報告、經審計的財務報表、附註以及其他必要信息；

（二）企業應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告；

（三）定期報告的財務報表部分應當至少包含資產負債表、利潤表和現金流量表。編制合併財務報表的企業，除提供合併財務報表外，還應當披露母公司財務報表。

第十七條  企業無法按時披露定期報告的，應當於第十六條規定的披露截止時間前，披露未按期披露定期報告的說明文件，文件內容包括但不限於未按期披露的原因、預計披露時間等情況。

企業披露前款說明文件的，不代表豁免企業定期報告的信息披露義務。

第十八條  債券存續期內，企業發生可能影響償債能力或投資者權益的重大事項時，應當及時披露，並說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事項包括但不限於：

（一）企業名稱變更、股權結構或生產經營狀況發生重大變化；

（二）企業變更財務報告審計機構、債券受託管理人或具有同等職責的機構（以下簡稱「受託管理人」）、信用評級機構；

（三）企業三分之一以上董事、三分之二以上監事、董事長、總經理或具有同等職責的人員發生變動；

（四）企業法定代表人、董事長、總經理或具有同等職責的人員無法履行職責；

（五）企業控股股東或者實際控制人變更；

（六）企業發生重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢、無償劃轉以及重大投資行為或重大資產重組；

（七）企業發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；

（八）企業放棄債權或者財產超過上年末淨資產的百分之十；

（九）企業股權、經營權涉及被委託管理；

（十）企業喪失對重要子公司的實際控制權；

（十一）債券擔保情況發生變更，或者債券信用評級發生變化；

（十二）企業轉移債券清償義務；

（十三）企業一次承擔他人債務超過上年末淨資產百分之十，或者新增借款、對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十；

（十四）企業未能清償到期債務或進行債務重組；

（十五）企業涉嫌違法違規被有權機關調查，受到刑事處罰、重大行政處罰或行政監管措施、市場自律組織作出的債券業務相關的處分，或者存在嚴重失信行為；

（十六）企業法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規被有權機關調查、採取強制措施，或者存在嚴重失信行為；

（十七）企業涉及重大訴訟、仲裁事項；

（十八）企業出現可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況；

（十九）企業分配股利，作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（二十）企業涉及需要說明的市場傳聞；

（二十一）募集說明書約定或企業承諾的其他應當披露事項；

（二十二）其他可能影響其償債能力或投資者權益的事項。

上述已披露事項出現重大進展或變化的，企業也應當及時履行信息披露義務。

第十九條  企業應當在最先發生以下任一情形的時點後，原則上不超過兩個工作日（交易日）內，履行第十八條規定的重大事項的信息披露義務：

（一）董事會、監事會或者其他有權決策機構就該重大事項形成決議時；

（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議時；

（三）董事、監事、高級管理人員或者具有同等職責的人員知悉該重大事項發生時；

（四）收到相關主管部門關於重大事項的決定或通知時。

重大事項出現泄露或市場傳聞的，企業也應當及時履行信息披露義務。

第二十條  信息披露文件一經公布不得隨意變更。確有必要進行變更的，應披露變更公告和變更後的信息披露文件。

第二十一條  企業更正已披露信息的，應當及時披露更正公告和更正後的信息披露文件。

更正已披露經審計財務信息的，企業應聘請會計師事務所對更正事項出具專業意見並及時披露。前述更正事項對經審計的財務報表具有實質性影響的，企業還應當聘請會計師事務所對更正後的財務報告出具審計意見並及時披露。

第二十二條  債券附發行人或投資者選擇權條款、投資者保護條款等特殊條款的，企業應當按照相關規定和約定及時披露相關條款觸發和執行情況。

第二十三條  債券存續期內，企業應當在債券本金或利息兌付日前披露本金、利息兌付安排情況的公告。

第二十四條  債券發生違約的，企業應當及時披露債券本息未能兌付的公告。企業、主承銷商、受託管理人應當按照規定和約定履行信息披露義務，及時披露企業財務信息、違約事項、涉訴事項、違約處置方案、處置進展及其他可能影響投資者決策的重要信息。

企業被託管組、接管組託管或接管的，企業信息披露義務由託管組、接管組承擔。

第二十五條  企業進入破產程序的，企業信息披露義務由破產管理人承擔，企業自行管理財產或營業事務的除外。

企業或破產管理人應當持續披露破產進展，包括但不限於破產申請受理情況、破產管理人任命情況、破產債權申報安排、債權人會議安排、人民法院裁定情況及其他破產程序實施進展，以及企業財產狀況報告、破產重整計劃、和解協議、破產財產變價方案和破產財產分配方案等其他影響投資者決策的重要信息。發生實施對債權人利益有重大影響的財產處分行為的，也應及時披露。

第二十六條  企業轉移債券清償義務的，承繼方應當按照本辦法中對企業的要求履行信息披露義務。

第二十七條  為債券提供擔保的機構應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露上一年財務報告。

為債券提供擔保的機構發生可能影響其代償能力的重大事項時，應當及時披露重大事項並說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

第二十八條  企業有充分證據證明按照本辦法規定應當披露的信息可能導致其違反國家有關保密法律法規的，可以依據有關法律規定豁免披露。

第三章  中介機構信息披露

第二十九條  為債券的發行、交易、存續期管理提供中介服務的專業機構（包括但不限於債券承銷機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、受託管理人等）和人員，應當勤勉盡責，嚴格遵守相關法律法規、執業規範和自律規則，按規定和約定履行義務，對所出具的專業報告、專業意見以及其所披露的其他信息負責。

第三十條  主承銷商、受託管理人應當按照規定和約定履行信息披露職責或義務，並督促企業依照本辦法規定履行信息披露義務。

第三十一條  會計師事務所應當嚴格執行註冊會計師執業準則及相關規定，合理運用職業判斷，通過設計和實施恰當的程序、方法和技術，獲取充分、適當的證據，並在此基礎上發表獨立意見。

第三十二條  信用評級機構應當按照規定和約定持續跟蹤受評對象信用狀況的變化情況，及時發布定期跟蹤評級報告。跟蹤評級期間，發生可能影響受評對象償債能力的重大事項時，信用評級機構應當及時啟動不定期跟蹤評級程序，發布不定期跟蹤評級報告。

第三十三條  企業應當確保其向中介機構提供的與債券相關的所有資料真實、準確、完整。

中介機構應當對企業提供的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行必要的核查和驗證。中介機構認為企業提供的材料存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。

第三十四條  債券承銷機構應當對債券募集說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

信用評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構應當確認債券募集說明書所引用內容與其就本期債券發行出具的相關意見不存在矛盾，對所引用的內容無異議，並對所確認的債券募集說明書引用內容承擔相應法律責任。

第三十五條  中介機構應當製作並保存工作底稿。工作底稿包括出具專業文件所依據的資料、盡職調查報告以及相關會議紀要、談話記錄等。

第四章  監督管理與法律責任

第三十六條  中國人民銀行、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會按照職責分工負責債券信息披露的監督管理。中國證券監督管理委員會依照證券法有關規定，對公司信用類債券信息披露違法違規行為進行認定和行政處罰，開展債券市場統一執法工作。

第三十七條  公司信用類債券監督管理機構可以對違反本辦法規定的機構和人員採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明或定期報告等相關監管措施。

第三十八條  市場自律組織可以按照自律規則，對企業、中介機構及相關責任人員違反自律規則或相關約定、承諾的行為採取自律措施。

第三十九條  企業等信息披露義務人未按照規定履行信息披露義務或所披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給債券投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。企業的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員，以及承銷機構及其直接責任人員，應當依法與企業承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第四十條  為債券的發行、上市、交易等業務活動製作、出具審計報告及其他鑑證報告、資產評估報告、財務顧問報告、信用評級報告或者法律意見書等文件的證券服務機構，其製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給他人造成損失的，應當依法與委託人承擔連帶賠償責任，但是能證明自己沒有過錯的除外。

第四十一條  企業及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第四十二條  負責為信息披露發布提供服務的機構，應當做好基礎設施的運營和維護，為信息披露提供必要的服務支持和技術保障，及時發布並妥善保管信息，不得發布虛假信息，不得故意隱匿、偽造、篡改或毀損信息披露文件或泄露非公開信息。

第五章  附則

第四十三條  對違約債券、綠色債券等特殊類型債券以及境外企業在中國境內發行債券的信息披露有特殊要求的，從其規定執行。

第四十四條  本辦法所稱市場自律組織是指中央國債登記結算有限責任公司、中國銀行間市場交易商協會、上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券業協會。

第四十五條  本辦法所稱財務報告應當按照《企業會計準則》等國家統一的會計制度編制。

第四十六條  本辦法由中國人民銀行會同國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會負責解釋。

第四十七條  本辦法自2021年5月1日起施行。

附件1：募集說明書編制要求

附件2：定期報告編制要求

附件1

募集說明書編制要求

一、總體要求

（一）募集說明書的編制應當遵循以下要求：

1、使用通俗易懂的事實性描述語言，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句，並儘量以較為直觀的方式準確披露企業及本期債券的情況；

2、引用的信息應當有明確的時間範圍和資料來源，應當有充分、客觀、公正的依據；

3、引用的數字應當採用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應當指人民幣金額，並註明金額單位；

4、企業可編制募集說明書外文譯本，但應當保證中、外文本的一致性，並應當分別在中、外文本中聲明，在對中、外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。

（二）募集說明書摘要（如有）僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況。募集說明書摘要內容應當忠實於募集說明書全文，不得與全文相矛盾。

二、募集說明書格式及內容要求

（一）封面、扉頁、目錄、釋義

1、募集說明書文本封面應當標有「xxx公司xxx（公司信用類債券全稱）募集說明書」字樣，封面還應當載明本期發行金額、擔保情況、企業、主承銷商、受託管理人的名稱、信用評級機構名稱及信用評級結果（如有）、募集說明書籤署日期。

2、募集說明書文本扉頁應當體現如下內容：

公司信用類債券監督管理機構或市場自律組織對債券發行的註冊或備案，並不代表對債券的投資價值作出任何評價，也不表明對債券的投資風險作出任何判斷。凡欲認購本期債券的投資者，應當認真閱讀本募集說明書全文及有關的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，並據以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何投資風險。

企業應當及時、公平地履行信息披露義務，企業及其全體董事、監事、高級管理人員或履行同等職責的人員應當保證募集說明書信息披露的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。董事、監事、高級管理人員或履行同等職責的人員不能保證所披露的信息真實、準確、完整的，應當作出相應聲明並說明理由。

投資者認購或持有本期債券視作同意募集說明書關於權利義務的約定，包括債券受託管理協議（如有）、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管理人（如有）等主體權利義務的相關約定。

企業承諾根據法律法規和本募集說明書約定履行義務，接受投資者監督。

3、企業可在募集說明書文本中就重要影響事項作出重點提示，提醒投資者關注。

4、募集說明書的目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排應當邏輯清晰。企業應當對有助於投資者理解及有特定含義的術語（包括但不限於名稱縮寫、專有名詞等）做出釋義。募集說明書的釋義應當在目錄次頁排印。

5、在不影響信息披露完整性並保證閱讀方便的前提下，通過公司信用類債券監督管理機構規定的信息披露渠道可公開獲得的企業證券發行募集說明書、存續期信息披露等文件，如未發生變化的，企業可採用索引的方式進行披露。索引內容也是募集說明書的組成部分，企業、中介機構及相關人員應當對其承擔相應的法律責任。

（二）風險提示及說明

1、企業應當遵循重要性原則，披露可能對其生產經營狀況、財務狀況和債務償付能力產生重大不利影響的因素，特別是企業在業務、市場營銷、技術、財務、行業環境、發展前景、融資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失。相關風險因素在最近一個會計報告期內已造成損失的，應當予以清晰表述。

2、企業應當針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素，並對所披露的風險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應當進行有針對性的定性描述。

3、企業應當用粗體明確提示風險和可能產生的後果，不得只提示風險種類。企業應當披露的風險包括但不限於：

（1）本期債券的投資風險，包括利率風險、流動性風險、償付風險、本期債券安排所特有的風險等;

（2）企業的相關風險，包括財務風險、經營風險、管理風險、政策風險等。

4、企業如披露風險的相應對策，主要應當披露企業針對風險已經採取的具體措施。企業不得對尚未採取的措施進行任何描述。

（三）發行條款

企業應當詳細披露債券的基本信息，包括但不限於：債券名稱，企業全稱，註冊或備案文件，發行金額、期限、面值，發行價格或利率確定方式，發行方式、發行對象，承銷方式，發行日期、起息日期，兌付價格、兌付方式、兌付日期，償付順序，信用評級機構及信用評級結果（如有），贖回條款或回售條款（如有）、可交換為股票條款（如有），擔保情況（如有）。債券發行、登記託管結算及上市流通安排，包括但不限於簿記建檔、招標（如有）、分銷、繳款、結算等。

（四）募集資金運用

1、企業應當披露募集資金使用合規性及使用安排，如償還債務、補充流動資金、項目投資、股權投資或資產收購等。募集資金用於項目的，還應當披露項目相關情況。如設置募集資金專戶的，還應當按要求披露募集資金使用信息及所制定的具體償債計劃及保障措施。

2、企業應當承諾在存續期間變更資金用途前及時披露有關信息。

（五）企業基本情況

1、企業應當簡要披露其基本情況，包括但不限於註冊名稱、法定代表人、註冊資本、實繳資本、設立（工商註冊）日期、統一社會信用代碼、住所及其郵政編碼、電話及傳真號碼等。

2、企業應當以主要實體的承繼關係為主線，簡要披露企業設立、歷史沿革、經歷的改制重組情況及股本結構的歷次變動情況；披露歷史上改制、重大增減資、合併、分立、破產重整及更名等代表企業階段性進程的重要事件。

3、企業應當披露控股股東和實際控制人的基本情況及持股比例。實際控制人應當披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若企業控股股東或實際控制人為自然人，應當披露其姓名、簡要背景及所持有的企業股份被質押的情況，同時披露該自然人對其他企業的主要投資情況、與其他主要股東的關係。

若企業控股股東或實際控制人為法人，應當披露該法人的名稱、成立日期、註冊資本、主要業務、資產規模及所持有的企業股份被質押的情況。

4、企業應當披露對其他企業的重要權益投資情況，包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業和聯營企業等。

企業應當披露上述企業的基本情況、主營業務、近一年的主要財務數據（包括資產、負債、所有者權益、收入、淨利潤等）及其重大增減變動的情況及原因。

5、企業應當簡要披露治理結構、組織機構設置及運行情況，財務管理、關聯交易等內部管理制度的建立及運行情況。企業應當披露與控股股東、實際控制人之間在資產、人員、機構、財務、業務經營等方面的相互獨立情況。

6、企業應當列表披露現任董事、監事、高級管理人員的基本情況，至少包括姓名、現任職務及任期（如有）等，並對董事、監事、高級管理人員設置是否符合《公司法》等相關法律法規及公司章程要求進行說明。

7、企業應當披露收入占近一年或近一期主營業務收入或毛利潤比重較高的主要業務板塊（一般為占比百分之十以上的業務板塊）運營情況，信息披露內容包括但不限於近三年營業收入、經營模式、上下游產業鏈情況、產銷區域、關鍵技術工藝以及能說明其行業地位和經營優勢的行業關鍵指標數據，並說明相關數據來源。

8、企業應當披露近三年及近一期發生的公司主營業務和經營性資產實質變更的重大資產購買、出售、置換情形，披露內容包括但不限於相關事項的主要內容、發生時間、交易對手方、該事項對企業經營狀況、財務情況和償債能力的影響。

9、企業應當披露所在行業狀況、行業地位及面臨的主要競爭狀況。

（六）企業主要財務情況

1、企業應當披露近三年經審計的財務報告及近一期財務報表的編制基礎、重大會計政策變更（如有）、會計估計變更（如有）、會計差錯更正（如有）、審計情況、合併財務報表範圍變化情況。其中，企業近三年及一期合併財務報表範圍發生重大變化的，還應當披露合併財務報表範圍的具體變化情況、變化原因及其影響。

2、企業應當披露近三年及近一期財務會計信息及主要財務指標。財務會計信息包括但不限於資產負債表、利潤表及現金流量表。企業編制合併財務報表的，應當同時披露合併財務報表和母公司財務報表。財務指標包括但不限於償債能力指標、盈利能力指標、運營效率指標。企業對可能影響投資者理解企業財務狀況、經營業績和現金流量情況等信息，應當加以說明。

3、企業應當對近一年及近一期占總資產百分之十以上的資產類報表項目、占總負債百分之十以上的負債類報表項目以及變化幅度在百分之三十以上的報表項目，分析變動情況及變動原因。

4、企業應當說明最近一個會計年度期末有息債務的總餘額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況。

5、企業應當根據《公司法》和《企業會計準則》等相關規定披露關聯方、關聯關係及關聯交易情況，主要包括關聯方及與關聯方的產品銷售、原材料採購、勞務提供、資產租賃、應收應付款項、融資、擔保等交易情況及金額。上市公司、全國股轉系統掛牌公司另有規定的，從其規定。

6、會計師事務所曾對企業近三年財務報告出具非標準意見審計報告的，企業應當披露董事會或有權機構關於非標準意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所、註冊會計師關於非標準意見審計報告的補充意見，並分析相關事項對償債能力的影響。

7、企業應當對最近一個會計年度期末對外擔保、未決訴訟、仲裁等重大或有事項或承諾事項作詳細披露，對於預計可能產生較大損失的，企業應對可能產生的損失作合理估計並披露可能產生的損失金額及其對償債能力的影響。截至募集說明書籤署之日，除已披露信息外，如有其他影響償債能力的重大事項也應當披露。

8、企業應當披露最近一個會計年度期末的資產抵押、質押、擔保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優先償付負債的情況。截至募集說明書籤署之日，除已披露信息外，如有其他影響償債能力的重大事項也應當披露。

（七）企業信用狀況

1、企業應當披露所聘請的信用評級機構對企業的信用評級情況（如有），包括但不限於:

（1）報告期歷次主體評級、變動情況及原因；

（2）信用評級結論及標識所代表的涵義；

（3）評級報告揭示的主要風險；

（4）跟蹤評級的有關安排；

（5）其他重要事項。

2、企業應當披露下列與企業有關的信用情況:

（1）企業獲得主要貸款銀行的授信情況及使用情況；

（2）企業及主要子公司報告期內債務違約記錄及有關情況；

（3）企業及主要子公司報告期內境內外債券存續及償還情況；

（4）其他與企業有關的信用情況。

（八）擔保情況

1、企業發行債券由法人或其他組織提供保證擔保的，應當披露保證人的基本情況，包括但不限於下列事項：

（1）企業基本情況及業務情況；

（2）企業至少最近一年主要財務情況；

（3）信用狀況；

（4）最近一期末累計對外擔保的餘額；

（5）最近一期末累計擔保餘額占其淨資產的比例等。

2、保證人為企業控股股東或實際控制人的，企業還應當披露保證人所擁有的除企業股權外的其他主要資產，以及該部分資產的權利限制、是否存在後續權利限制安排。

3、企業發行債券提供保證擔保的，企業應當披露債券擔保合同或擔保函的主要內容，包括但不限於下列事項：

（1）擔保金額；

（2）擔保期限；

（3）擔保方式；

（4）擔保範圍；

（5）企業、保證人、企業與保證人之間的權利義務關係及違約責任；

（6）反擔保和共同擔保的情況（如有）；

（7）各方認為需要約定的其他事項。

4、企業發行債券提供抵押或質押擔保的,企業應當披露擔保物的名稱、金額（賬面值和評估值）、擔保物金額（賬面值和評估值）與所發行債券面值總額和本息總額之間的比例。

5、企業發行債券提供抵押或質押擔保的，企業應當披露擔保物的評估、登記、保管、抵質押順位、相關法律手續的辦理情況以及執行擔保的程序和風險。

（九）稅項

企業應當披露投資者投資債券需繳納稅種、稅收政策、稅收風險，並明確告知投資者所應繳納稅項是否與債券的各項支付構成抵扣。

（十）信息披露安排

企業應當對債券信息披露做出安排，包括信息披露的依據、披露時間、披露內容、重大事項信息披露、存續期內定期信息披露、本息兌付事項等。

（十一）投資者保護機制

1、企業應當明確披露債券違約事件的定義、觸發條件、違約責任、應急事件及債券違約的救濟機制和處置程序、不可抗力、棄權、爭議解決機制等。

2、企業應當披露債券持有人會議機制，包括觸發債券持有人會議召開的情形、會議召集與決策程序、決議生效條件以及債券持有人決議的效力範圍和其他重要事項。

3、企業應當披露涉及債券持有人權益的重要條款的修改、變更機制及生效條件。

4、企業應當說明債券持有人會議按照公司信用類債券監督管理機構或市場自律組織規定及會議規則約定的程序要求所形成的決議對全體債券持有人具有約束力。

（十二）債券受託管理人（如有）

企業應當披露其與債券受託管理人所訂立的受託管理協議的主要內容，包括但不限於債券受託管理人履行的主要義務，受託管理事務報告的披露安排。

（十三）發行有關機構

企業應當披露下列機構的名稱、住所、法定代表人、聯繫電話、傳真和有關經辦人員的姓名，並披露企業與發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關係及其他重大利害關係。

（1）企業；

（2）主承銷商及其他承銷機構；

（3）律師事務所；

（4）會計師事務所；

（5）信用評級機構（如有）；

（6）擔保機構（如有）；

（7）登記、託管、結算機構；

（8）債券受託管理人（如有）；

（9）企業債券申請上市或轉讓的證券交易所（如有）；

（10）其他與發行有關的機構。

（十四）備查文件

募集說明書結尾應當列明備查文件、查詢地址、查詢網站。備查文件包括但不限於公司信用類債券監督管理機構或市場自律組織註冊或備案相關文件、公開披露文件、募集資金用於的項目相關批覆文件等。

三、募集說明書摘要（如有）

（一）企業應當在募集說明書摘要的顯要位置聲明：

「募集說明書摘要僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況，並不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於XXX網站。投資者在做出認購決定之前，應當仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。」

（二）募集說明書摘要的內容至少包括下列各部分：

（1）發行概況；

（2）評級情況（如有）；

（3）企業基本情況，按照本編制要求「二、募集說明書格式及內容要求」中「（五）企業基本情況」的要求披露；

（4）企業信用情況；

（5）企業主要財務情況，按照本編制要求「二、募集說明書格式及內容要求」中「（六）企業主要財務情況」的要求簡要披露；

（6）募集資金運用。

（三）募集說明書摘要的結尾應當說明募集說明書全文及備查文件的查閱方式。

四、面向普通投資者公開發行信息披露的特殊要求

面向普通投資者公開發行的，企業應當以簡明清晰的文字，向投資者進行信息披露。除按照本編制要求「二、募集說明書格式及內容要求」相關規定外，還應當採用數據列表方式，提供截至報告期末企業近兩年的主要會計數據和財務指標，包括但不限於：

扣除非經常性損益後淨利潤、EBITDA全部債務比（EBITDA/全部債務）、利息保障倍數[息稅前利潤/（計入財務費用的利息支出＋資本化的利息支出）]、現金利息保障倍數[（經營活動產生的現金流量淨額＋現金利息支出＋所得稅付現）/現金利息支出]、EBITDA利息保障倍數[EBITDA/（計入財務費用的利息支出＋資本化的利息支出）]、貸款償還率（實際貸款償還額/應償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息/應付利息）等財務指標。

附件2

定期報告編制要求

一、總體要求

（一）定期報告包括年度報告、半年度報告。

（二）定期報告的編制應當遵循以下要求：

1、使用通俗易懂的事實性描述語言，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句，並儘量採用圖表或其他較為直觀的方式準確披露企業及債券的情況；

2、引用的信息應當有明確的時間範圍和資料來源，應當有充分、客觀、公正的依據；

3、引用的數字應當採用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應當指人民幣金額，並註明金額單位；

4、企業可編制定期報告外文譯本，但應當保證中、外文文本的一致性，並應當分別在中、外文本中聲明，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。

（三）在不影響信息披露完整性，並保證閱讀方便的前提下，通過公司信用類債券監督管理機構規定的信息披露渠道可公開獲得的企業證券發行募集說明書、存續期信息披露等文件，如未發生變化的，企業可採用索引的方式進行披露。索引內容也是定期報告的組成部分，企業、中介機構及相關人員應當對其承擔相應的法律責任。

（四）定期報告摘要（如有）僅為向投資者提供有關本期報告的簡要情況。定期報告摘要的內容應忠實於定期報告全文，不得與全文出現矛盾並提示投資者閱讀定期報告全文。

（五）對於公開發行的債券，企業披露定期報告的同時，應當將其置備於企業住所、交易場所，供社會公眾查閱。

（六）在定期報告批准報出日，企業存續僅面向專業/機構投資者交易的債券的，應當按照本編制要求「二、年度報告」至「三、半年度報告」要求編制定期報告；存續面向普通投資者交易的債券的，定期報告還應當按照本編制要求「四、向普通投資者披露的信息（如有）」要求編制。

二、年度報告

（一）重要提示、目錄和釋義

1、封面應當載明企業的中文名稱、「XX企業XX年度報告」字樣及披露時間。

2、企業應當在年度報告扉頁體現如下內容：企業承諾將及時、公平地履行信息披露義務，企業及其全體董事、監事、高級管理人員或履行同等職責的人員保證定期報告信息披露的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

如董事、監事、高級管理人員或履行同等職責的人員不能保證報告內容的真實、準確、完整，應當作出相應聲明並說明理由。

如執行審計的會計師事務所發表了非標準意見審計報告，企業應當在重要提示中說明相關情況，提醒投資者關注。

3、企業應當刊登風險提示，披露可能直接或間接對企業生產經營狀況、財務狀況、經營業績、債券償付能力和投資者權益保護產生重大不利影響的風險。企業對風險因素的描述應當遵循關聯性和重要性原則，重點說明與上一年度年度報告或募集說明書所提示的風險因素變化。

4、目錄應當標明各章節的標題及其對應的頁碼，內容編排應當邏輯清晰。企業應當對有助於投資者理解以及有特定含義的術語（包括但不限於名稱縮寫、專有名詞等）做出釋義。定期報告的釋義應當在目錄次頁排印。

（二）企業及中介機構基本情況

1、企業應當披露如下基本情況：

（1）企業的中文名稱及簡稱，外文名稱及縮寫（如有）；

（2）企業的法定代表人、註冊資本、實繳資本、註冊地址，辦公地址及郵政編碼，企業網址（如有）、電子信箱；

（3）信息披露事務負責人的姓名、職位、聯繫地址、電話、傳真、電子信箱；

（4）報告期內企業控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員或履行同等職責人員的變更情況。

2、企業應當披露報告期內與控股股東、實際控制人在資產、人員、機構、財務、業務經營等方面的相互獨立情況。

3、企業應當披露報告期內是否有違反法律法規、公司章程、信息披露事務管理制度規定的情況以及債券募集說明書約定或承諾的情況，並披露相關情況對債券投資者權益的影響。

4、企業應當披露報告期內業務範圍、主營業務情況、業務發展目標、行業狀況、行業地位及面臨的主要競爭狀況發生的重大變化，以及上述重大變化對企業經營情況及償債能力的影響。

5、企業應當披露報告期末除債券外的有息債務逾期情況，包括但不限於金額、發生原因及處置進展。

6、企業應當披露對應債券相關中介機構情況：

（1）會計師事務所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名；

（2）主承銷商名稱、辦公地址、聯繫人、聯繫電話；

（3）受託管理人（如有）名稱、辦公地址、聯繫人及聯繫電話；

（4）報告期內對債券進行跟蹤評級的評級機構（如有）名稱、辦公地址。

報告期內上述中介機構發生變更的，應當披露變更的原因、履行的程序及對債券投資者權益的影響等。

（三）債券存續情況

1、企業應當披露所有在定期報告批准報出日存續的債券情況，包括債券名稱、簡稱、代碼、發行日、起息日、到期日、債券餘額、利率、還本付息方式、交易場所、主承銷商、受託管理人（如有）、投資者適當性安排（如有）、適用的交易機制、是否存在終止上市交易的風險（如有）和應對措施等。

企業有逾期未償還債券的，應當說明未償還餘額、未按期償還的原因及處置進展等情況。

2、企業應當披露報告期內信用評級機構對企業或債券作出的信用評級結果調整情況，包括但不限於信用評級級別及評級展望變動，以及信用評級結果變化的原因等。

3、企業應當按債項逐一披露截至報告期末的募集資金使用情況，包括募集資金總金額、已使用金額、未使用金額、募集資金專項賬戶運作情況（如有）、募集資金違規使用的整改情況（如有）等，並說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。

募集資金用於建設項目的，企業應當披露項目的進展情況及運營效益。

企業報告期內變更上述債券募集資金用途的，需說明募集資金變更履行的程序、信息披露情況及變更後用途的合法合規性。

4、債券附發行人或投資者選擇權條款、投資者保護條款等特殊條款的，企業應當披露報告期內相關條款的觸發和執行情況。

5、企業應當披露擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內的現狀、執行、變化情況及變化情況對債券投資者權益的影響。

報告期內上述擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施發生變更的，企業應當披露變更後情況，說明變更原因，變更是否已取得有權機構批准，以及相關變更對債券投資者權益的影響。

（四）報告期內重要事項

1、報告期內作出會計政策、會計估計變更或會計差錯更正的，企業應當披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調整或重述的，應當披露對以往各年度經營成果和財務狀況的影響。

如財務報告被會計師事務所出具了非標準意見審計報告，企業應當就所涉及事項作出說明，並分析相關事項對企業生產經營和償債能力的影響。

報告期內企業合併報表範圍發生重大變化的，應披露變動原因及對企業生產經營和償債能力的影響。

2、企業報告期內合併報表範圍虧損超過上年末淨資產百分之十的，應當披露虧損情況、虧損原因以及對企業生產經營和償債能力的影響。

3、企業應當披露截至報告期末的資產抵押、質押、被查封、扣押、凍結、必須具備一定條件才能變現、無法變現、無法用於抵償債務的資產情況和其他權利受限制的情況和安排，以及其他具有可對抗第三人的優先償付負債情況，並說明相關事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

4、企業應當披露截至報告期末的對外擔保金額。

企業報告期末尚未履行及未履行完畢的單筆對外擔保金額或者對同一擔保對象累計超過報告期末淨資產百分之十的，應當披露被擔保人的基本情況和資信狀況、擔保的類型、被擔保債務的到期時間等，並分析對外擔保事項對企業償債能力的影響。

5、企業在報告期內變更信息披露事務管理制度的，應當說明變更內容以及對投資者權益的影響，並披露變更後制度的主要內容。

（五）財務報告

1、財務報告應當由符合法律規定的會計師事務所審計，審計報告應由會計師事務所和至少兩名註冊會計師簽章。

2、企業應當披露審計報告、財務報表與附註。財務報表應包括企業資產負債表、利潤表、現金流量表。各報表項目應包括期初和期末數（本期數和上期數）。編制合併財務報表的企業，除提供合併財務報表外，還應當提供母公司財務報表。

依據其他會計準則（或制度）編制財務報表的，從其規定。

（六）備查文件

結尾應列明備查文件、查詢地址、查詢網站。備查文件包括但不限於財務報告、審計報告、信息披露文件原件等。

三、半年度報告

（一）重要提示、目錄和釋義

企業應當在半年度報告中按照「二、年度報告」中「（一）1、2、4」項相關要求披露。

（二）企業基本情況

企業應當在半年度報告中披露如下基本情況：

1、企業的中文名稱及簡稱，外文名稱及縮寫（如有）；

2、信息披露事務負責人的姓名、職位、聯繫地址、電話、傳真、電子信箱。

（三）債券存續情況

企業應當按照「二、年度報告」中「（三）1、2、4、5」項相關要求披露。

（四）報告期內重要事項

1、企業應當在半年度報告中按照「二、年度報告」中「（四）1、2、5」項相關要求披露。

2、企業報告期末資產抵押、質押、被查封、扣押、凍結超過上年末經審計淨資產百分之五十的，應當披露相關情況，並分析對企業生產經營和償債能力的影響。

3、企業應當披露截至報告期末的對外擔保金額以及重大未決訴訟情況。

（五）財務信息

企業半年度報告應當包括資產負債表、利潤表、現金流量表。各報表項目應包括本期末及上年末數（年初至本期末數及上年同期數）。編制合併財務報表的企業，除提供合併財務報表外，還應當提供母公司財務報表。

依據其他會計準則（或制度）編制財務報表的，從其規定。

（六）備查文件

結尾應列明備查文件、查詢地址、查詢網站。備查文件包括但不限於財務報表、信息披露文件原件等。

四、向普通投資者披露的信息（如有）

企業應當採用數據列表方式，提供截至報告期末企業近兩年主要會計數據和財務指標，包括但不限於：

扣除非經常性損益後淨利潤、EBITDA全部債務比（EBITDA/全部債務）、利息保障倍數[息稅前利潤/（計入財務費用的利息支出＋資本化的利息支出）]、現金利息保障倍數[（經營活動產生的現金流量淨額＋現金利息支出＋所得稅付現）/現金利息支出]、EBITDA利息保障倍數[EBITDA/（計入財務費用的利息支出＋資本化的利息支出）]、貸款償還率（實際貸款償還額/應償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息/應付利息）等財務指標。

五、其他事項

1、中國證券監督管理委員會對上市公司、全國股轉系統掛牌公司的債券定期報告披露另有規定的，從其規定。

2、本編制要求中所稱「淨資產」，指企業合併報表範圍的淨資產。

3、本編制要求中所稱「對外擔保」，包括企業自身的對外擔保及其子公司的對外擔保，不含企業與子公司之間的擔保。