成立新開發銀行的協議

成立新開發銀行的協議
2014年7月15日

又稱新開發銀行的協定
2014年7月15日在巴西福塔萊薩簽署
2015年7月1日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議《關於批准〈成立新開發銀行的協議〉的決定》批准。

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巴西聯邦共和國、俄羅斯聯邦、印度共和國、中華人民共和國和南非共和國（以下統稱金磚國家）政府，

考慮到金磚國家開展加強經濟合作的重要意義；

認識到為推動金磚國家及其他新興經濟體和發展中國家的基礎設施建設和可持續發展項目提供資源的重要性；

相信有必要為實現上述宗旨而建立一個新的國際金融機構以協調資源；

願在尊重全球環境的情況下為建設有利於經濟和社會發展的國際金融體系作出貢獻，

謹此達成協定如下：

第一章 成立、宗旨、職能和總部

第1條 成立

按照本協定建立的新開發銀行（以下簡稱銀行）應根據下列條款經營業務。

第2條 宗旨

銀行的宗旨是為金磚國家及其他新興經濟體和發展中國家的基礎設施建設和可持續發展項目動員資源，作為現有多邊和區域金融機構的補充，促進全球增長與發展。

第3條 職能

為履行其宗旨，銀行有權行使下列職能：

(ⅰ)利用其支配的資源，通過提供貸款、擔保、股權投資以及其他金融工具，支持金磚國家及其他新興經濟體和發展中國家的公共或私人部門的基礎設施建設和可持續發展項目；

(ⅱ)在銀行認為合適的情況下，在其職能範圍內與國際組織以及國內的公共或私人實體，特別是國際金融機構和國家開發銀行，進行合作；

(ⅲ)為銀行支持的基礎設施建設和可持續發展項目的準備和實施提供技術援助；

(ⅳ)支持涉及一個以上國家參與的基礎設施和可持續發展項目；

(ⅴ)設立或受委託管理符合銀行宗旨的特別基金。

第4條 總部

a)銀行總部位於上海市。

b)銀行可為履行其職能設立必要的辦公機構。首個區域辦公室設在約翰內斯堡。

第二章 成員、投票、資本和股份

第5條 成員

a)銀行的創始成員為巴西聯邦共和國、俄羅斯聯邦、印度共和國、中華人民共和國和南非共和國。

b)銀行的成員資格應向聯合國成員開放，其加入的時間和條件應由銀行理事會以特別多數確定。

c)銀行成員資格應向借款成員和非借款成員開放。

d)銀行可以根據理事會的決定，接受國際金融機構作為理事會會議觀察員。有意成為銀行成員的國家也可應邀以觀察員身份出席上述會議。

第6條 投票

a)各成員的投票權應等於其在銀行股本中的認繳股份。如果任何成員未能履行本協定第7條規定的實繳股本繳付義務，則該成員在未繳付期間內，不得行使其在銀行認繳的實繳股本總額中應付但未付部分金額所對應的投票權。

b)除本協定另有規定外，銀行的所有事務均應以簡單多數同意方式投票決定。本協定中規定的「有效多數」為成員總投票權的三分之二贊成票。本協定中規定的「特別多數」為創始成員中的四個成員贊成且占成員總投票權的三分之二贊成票。

c)理事會投票時，每名理事有權按照其所代表成員的全部票數投票。

d)在董事會投票時，每名董事有權按照其當選時所代表的全部票數投票，每名董事可投的票數可不作為一個單位投票。

第7條 法定資本和認繳資本

a)銀行的初始法定資本總額為一千億美元。本協定所指美元均為美利堅合眾國的官方支付貨幣。

b)銀行的初始法定資本分為一百萬股，每股面值為十萬美元，並只能由成員根據本協定的規定進行認購。一國加入時認購的最小數量應為1股。

c)銀行的初始認繳資本應為五百億美元。認繳資本應分為實繳股本和待繳股本。實繳股本的總面值應為一百億美元，待繳股本的總面值應為四百億美元。

d)擴大銀行法定資本和認繳資本規模以及調整實繳股本和待繳股本的比例，可由理事會在其認為適當的時間和條件下以特別多數的方式作出決定。在該情形下，根據第8條規定的條件以及理事會決定的其他條件，每個成員均應享有合理的認購機會。但是，任何成員均無必須認購新增股本的任何義務。

e)理事會應每隔不超過5年對銀行股本進行審查。

第8條 股份的認購

a)每個成員應認購銀行股本的股份。本協定附件1規定了創始成員首次認購的股份數量，明確了每個成員的實繳和認繳股本義務。其他成員首次認購的股份數量應由理事會在接受其加入時以特別多數方式確定。

b)創始成員首期認購的股份應按面值發行。除非理事會在特殊情況下另定發行條件，其餘股份也應按面值發行。

c)如果任何成員認購新增股本將導致以下情形，則該成員的認購行為無效，且該成員應放棄認購新增股本的任何權利：

(ⅰ)使創始成員的投票權占總投票權的比例低於55%；

(ⅱ)使非借款成員國的投票權占總投票權的比例超過20%；

(ⅲ)使任何一個非創始成員國的投票權占總投票權的比例超過7%。

d)成員對股份的債務，僅限於以股份發行價格計算的未繳部分。

e)任何成員均不因其成員資格而對銀行的債務負責。

f)股份不得以任何方式用作抵押品或抵債，只能轉讓給本銀行。

第9條 認購股份的付款

a)本協定生效後，每個創始成員應按照附件2的規定分7次以美元支付其首期認購的實繳股本。第一筆在本協定生效後6個月內支付。第二筆在本協定生效後18個月內支付。其餘5筆分別在上一筆款項支付到期日之後1年內支付。

b)理事會應決定不適用本條第（a）款規定的成員認購實繳股本的支付日期。

c)待繳股本只在銀行需要償付其因對外借款以增加其普通資本或為此類資本作擔保而產生債務時，方予催繳。發生此類催繳時，成員可選擇用可兌換貨幣或者銀行償債所需的貨幣支付。

d)待繳股本的催繳額在全部待繳股本中的比例應該一致。

第三章 組織與管理

第10條 機構

銀行應設一個理事會、一個董事會、一名行長和由理事會決定的數名副行長以及其他所需要的官員和職員。

第11條 理事會：組成和職權

a)銀行一切權力歸理事會。理事會由每個成員按其自行決定的方式任命的一名理事和一名副理事組成。理事應為部長級，並可由任命國自行決定替換。除非理事缺席，否則副理事無權投票。理事會應每年選擇一名理事擔任理事會主席。

b)理事會可以將其任何權力授予董事會，但下列權力除外：

(ⅰ)接納新成員以及確定接納條件；

(ⅱ)增加或者減少股本；

(ⅲ)中止成員資格；

(ⅳ)修訂本協定；

(ⅴ)對董事會因解釋本協定而引起的上訴事項作出裁決；

(ⅵ)批准與其他國際組織締結合作總協定；

(ⅶ)確定銀行淨收入的分配；

(ⅷ)決定終止銀行經營並分配銀行資產；

(iⅹ)決定增加副行長的人數；

(ⅹ)選舉銀行行長；

(ⅹi)批准董事會關於催繳股本的建議；

(ⅹii)每5年批准一次銀行的整體戰略。

c)理事會應召開年會以及理事會規定的或董事會要求召開的其他會議。經銀行成員要求並在董事會的召集下，理事會應舉行會議。對召集會議的成員數量要求應由理事會不時確定。

d)理事會任何會議的法定人數應為過半數理事，並持有不少於三分之二的總投票權。

e)理事會可按規定建立一個程序，允許董事會在認為符合銀行最高利益時無須召開理事會會議而取得理事對某一特定問題的投票。

f)理事會可制定銀行開展業務所必需的或適當的規章制度，董事會在授權範圍內亦可。

g)銀行不向理事和副理事支付報酬。

h)理事會應決定行長的薪酬和服務合同的條款。

i)理事會對第12條第（a）款項下賦予董事會行使職權的任何事項均保留行使最高權力的全權。

第12條 董事會

a)董事會負責銀行的一般業務經營。為此，應行使理事會所授予的一切權力，特別是：

(ⅰ)根據理事會的總方針，就銀行的業務戰略、國家戰略、貸款、擔保、股權投資、借款、制定基本業務流程和收費、提供技術援助以及銀行的其他業務作出決定；

(ⅱ)將銀行的財務年度賬目在年會期間提交理事會批准；以及

(ⅲ)批准銀行的預算。

b)每個創始成員應任命1名董事和1名副董事。理事會應以特別多數的方式制定新增董事和副董事的選舉方法，使董事總人數不超過10人。

c)董事每屆任期2年，並可以連任。董事應繼續任職直到選出合格的繼任者時為止。董事缺席時由副董事代行其全部權力。

d)董事會應從董事中任命一名非執行主席，任期4年。如果該董事任職未滿一屆或未能連任董事，由其繼任者在餘下任期內擔任主席。

e)董事會應審批行長關於銀行基本組織結構的建議，包括主要行政職位和專業職位的人數和職責。

f)董事會應任命成立信貸和投資委員會，並在其認為必要時，酌情設立各種其他委員會。委員會的成員不必限於理事、董事或副理事、副董事。

g)除非理事會以有效多數方式另行決定，董事會應作為非常駐機構開展工作，每個季度召開一次會議。如果理事會決定將董事會作為常駐機構，則董事會主席由行長擔任。

h)董事會任何會議的法定人數應為過半數董事，並持有不少於三分之二的總投票權。

i)當任何董事會會議的討論事項對某個銀行成員產生特別影響時，該成員可派代表出席董事會會議。此類代表權應由理事會予以規定。

第13條 行長和職員

a)理事會應從創始成員國中輪流選舉產生行長，且不得為理事、董事或副理事、副董事。行長應擔任董事會成員，但除在董事會雙方票數相等時投出決定票外，行長沒有投票權。行長可參加理事會會議，但沒有投票權。在不影響本條第（d）款規定職能的前提下，應根據理事會以特別多數方式作出的決定終止行長任職。

b)行長應為銀行工作職員的主管，並在董事會的指導下開展銀行的日常業務，特別是：

(ⅰ)對董事會負責，行長應負責官員和職員的組織、任命和辭退，並就副行長的任免向理事會提出建議；

(ⅱ)行長應擔任信貸和投資委員會的負責人，成員還應包括副行長。該委員會負責就董事會規定金額限制以下的貸款、擔保、股權投資和技術援助項目作出決定，前提是此類項目提交董事會後三十日內沒有任何董事會成員表示反對。

c)除產生行長以外的每個創始成員國至少應產生1名副行長。副行長應由理事會根據行長推薦進行任命。副行長所行使的權力和職能應由董事會決定。

d)行長和副行長的任期應為5年，不得連任。但第一任副行長的任期應為6年。

e)銀行及其官員和雇員不得干預任何成員的政治事務，也不得在作決定時受一個或多個相關成員的政治性影響。有關決定只應考慮經濟因素。這種考慮應不偏不倚，以實現第2條和第3條中規定的宗旨和職能。

f)銀行行長、副行長、官員和職員在任職期間，完全對銀行負責，而不對其他當局負責。銀行的每個成員都應尊重這一職責的國際性質，在其履行職責時，不得企圖對其施加影響。

第14條 公布報告和提供信息

a)銀行應公布包括經審計的財務報表在內的年度報告。銀行還應每季度向其成員發送一份財務狀況簡要報告和一份表明日常業務經營情況的損益報告書。

b)銀行還可根據實現其宗旨和職能的需要，發表其他報告。

第15條 透明度和問責

銀行應確保其程序透明，並且應在其程序規則文件中詳細規定有關獲取其文件的具體條款。

第四章 經營

第16條 資源的使用

銀行的資源和設施應僅用於履行本協定第2條和第3條中規定的宗旨和職能。

第17條 託管

每個成員應指定其中央銀行作為存款機構，以便存放本銀行持有的該成員的貨幣和其他資產。如果某個成員沒有中央銀行，則他應經本銀行同意，指定其他機構作為存款機構。

第18條 業務類別

a)銀行業務應包括普通業務與特別業務兩種。普通業務指使用銀行普通資本進行的業務活動。特別業務指使用特別基金進行的業務活動。

b)銀行的普通資本應包括下列內容：

(ⅰ)認繳股本，包括實繳股本和待繳股本，但被用於一個或者多個特別基金的部分除外；

(ⅱ)銀行根據本協定第5章授權通過借款籌集的資金，此種資金適用本協定第9條第（c）款關於待繳股本的規定；

(ⅲ)使用本款第（ⅰ）項和第（ⅱ）項下資金開展貸款或擔保取得的還款及開展股權投資獲得的收益；

(ⅳ)用上述資金開展貸款和股權投資或擔保獲得的收入，此種資金適用本協定第9條第（c）款關於待繳股本的規定；以及

(ⅴ)銀行收到的不屬於其特別基金的任何其他資金或收入。

c)銀行的普通資本和特別基金在保存、使用、貸出、投資或作其他處置時，應在任何時候和一切方面均完全分開。銀行的財務報表應將普通業務和特別業務分別列出。

d)使用特別基金進行的特別業務或其他活動的支出及因此發生的虧損或負債，在任何情況下都不得以銀行普通資本支付或清償。

e)與普通業務活動直接相關的費用，應由普通資本支付。與特別業務活動直接相關的費用，應由特別基金支付。

第19條 業務方式

a)銀行可在任何借款成員國參與公共或私人項目，包括公共—私人部門夥伴項目，通過擔保、貸款或其他金融工具提供支持，並可開展股權投資，承銷證券發行，或為在借款成員國的領土上開展項目的任何商業、工業、農業或者服務業企業進入國際資本市場提供協助。

b)銀行可在其職能範圍內與國際金融機構、商業銀行或者其他合適的實體為項目提供聯合融資、擔保或聯合擔保。

c)銀行可為本銀行支持的基礎設施建設和可持續發展項目的準備和實施提供技術援助。

d)理事會可以特別多數方式批准一項總體政策，授權銀行在非成員新興經濟體或發展中國家開展本條前述各款所列的公共或私人項目有關業務，前提是按照該總體政策的規定，該業務對某個成員具有重大利益。

e)董事會可以特別多數方式特別批准在非成員新興經濟體或發展中國家開展本條前述各款所列的特定公共或私人項目。對於在非成員國開展的主權擔保項目，在採取降低風險措施及由董事會確定的任何其他條件的情況下，其定價還將充分考慮涉及的主權風險。

第20條 業務經營限制

a)與銀行普通業務的未償付款項總金額在任何時候均不得超過其普通資本中的未動用認繳股本、儲備金和利潤的總金額。

b)與任何特別基金有關的銀行特別業務的未償付款項總金額在任何時候均不得超過該特別基金規章中預先設定的總金額。

c)銀行應努力保持股權投資的合理多樣化。除需保護投資安全的情況外，銀行對所投資的公司或實體不承擔任何管理責任。

第21條 業務經營原則

銀行的業務經營應遵守下列原則：

(ⅰ)銀行所有業務均應遵循良好的銀行業準則，確保薪酬處於合適水平並充分認識到其涉及的風險。

(ⅱ)如果成員反對向在其領土上的項目提供融資，銀行即不應提供這種融資。

(ⅲ)銀行編制任何國家規劃或戰略，為任何項目提供融資或在其文件中指定或者提及特定領土或地理區域的行為，均不得被視為有意對任何領土或區域的法律地位或其他狀況作出任何判斷。

(ⅳ)銀行不得將其資源不均衡地用於實現某一成員的利益。銀行應努力保持其投資的合理多樣化。

(ⅴ)對於銀行使用其在普通業務或特別業務中通過貸款、投資或其他融資活動所獲收益在任何成員國進行的商品或服務採購，銀行不得施加任何限制，並應在所有適當的情形下，將面向所有成員國進行招標作為銀行提供貸款和其他業務的前提條件。

(ⅵ)銀行通過普通業務或特別基金開展任何貸款、投資或其他融資的收益，應僅用於在成員國內採購由成員國生產的商品和服務。但在確有必要的特殊情況下，董事會可允許從非成員國採購在非成員國生產的商品和服務。

(ⅶ)銀行應採取必要的措施，確保其所提供、擔保或者參與的任何貸款或任何股權投資的收益僅用於該貸款或股權投資的目的，並應注意節約和效率。

第22條 條款與條件

a)對於銀行提供、參與或擔保的貸款和股權投資，其合同應根據董事會制定的政策確定有關貸款、擔保或者股權投資的條款和條件，其內容視具體情形並根據銀行政策而定，包括支付貸款、擔保或股權投資的本金、利息和其他費用、收費、佣金、期限、幣種和付款日期。在制定此類政策時，董事會應充分考慮保護其收入的需要。

b)在承銷證券時，銀行應根據銀行政策中確定的條款和條件收取費用。

第23條 特別基金

a)銀行設立和管理特別基金應由理事會以有效多數方式批准，並應符合本協定第2條確定的宗旨。

b)除非理事會另有規定，特別基金應對董事會負責且其業務經營受董事會指導。

c)銀行可根據需要為每個特別基金的設立、管理和使用制定特別規則和規章。

第24條 貨幣的提供

銀行在開展業務過程中可使用業務所在國的本國貨幣提供融資，前提是應制定適當的政策避免出現嚴重的貨幣錯配。

第25條 彌補銀行虧損的方法

a)銀行在普通業務中所發放、參與或者擔保的貸款出現違約時，應首先採取其認為適當的所有必要措施，以收回發放的貸款；其次，銀行可修改除還款幣種之外的貸款條款。

b)銀行普通業務中發生的損失應通過下列方式彌補：

(ⅰ)銀行的撥備；

(ⅱ)淨收入；

(ⅲ)特別公積；

(ⅳ)一般公積和盈餘；

(ⅴ)未動用的實繳股本；以及

(ⅵ)適當數額的尚未催繳的待繳股本，應根據本協定條款第9條第（c）款和第（d）款的規定進行催繳。

c)如果發生違約，銀行在努力收回信貸款項時，應尋求業務所在國當局的幫助。

第五章 借款權和其他權力

第26條 一般權力

除本協定其他條款授予的權力外，銀行還應擁有下列權力：

（ⅰ）在成員國或者其他地方借入資金，並為此提供銀行認為適當的擔保品或其他保證，但是：

(1)銀行在某個成員國境內發行債券前，應獲得該國同意；

(2)銀行的債券以某個成員國的貨幣計價時，應獲得該國同意；

(3)銀行應獲得本項第（1）目和第（2）目所指國家的同意，允許其收益可不受限制地兌換成其他貨幣；以及

(4)銀行決定在某個國家發行債券之前，應考慮到過去在該國借款的金額（如果有的話）和在其他國家借款的金額，以及在上述其他國家可能獲得的資金，並應適當注意下述一般原則，即銀行應儘可能分散地向貸款國借款。

（ⅱ）買賣銀行所發行、擔保或投資的證券，但是，銀行必須獲得買賣證券行為所在國家的批准。

（ⅲ）為其已經投資的證券提供擔保，以便促進該證券的銷售。

（ⅳ）承銷或參與承銷任何實體或者企業發行的與銀行宗旨一致的證券。

（ⅴ）將銀行業務經營中不需要的資金投資於銀行選定的債券，將銀行持有的用於養老金或類似目的的資金投資於可流通證券。在從事此類投資時，銀行應適當考慮對在其成員境內由其成員或國民發行的債券進行投資。

（ⅵ）在符合本協定規定的情況下，行使為進一步實現其宗旨和職能所需要的適當的其他權力，並制定有關規則和規章。

第27條 證券上的說明

銀行發行或擔保的各種證券應在其票面上明顯地註明該證券不是任何政府的債務。但如確屬某一政府的債務時，票面須如實說明。

第六章 法律地位、豁免和特權

第28條 本章的目的

為了使銀行有效地實現其宗旨，履行其所負職能，銀行應在各成員境內享有本章所規定的法律地位、豁免權、免稅權和特權。

第29條 法律地位

a)銀行應具有完全的國際人格。

b)在各成員境內，銀行均具有完全的法律人格，特別是具有從事下列行為的完整資格：

(ⅰ)簽訂合同；

(ⅱ)取得和處置動產和不動產；以及

(ⅲ)提起訴訟。

第30條 銀行在司法程序中的地位

a)銀行對一切形式的法律程序享有豁免權，但由於其行使借款、為債務提供擔保或買賣證券或承銷證券的權力而引起的案件，或與行使這些權力有關的案件除外。凡屬此類案件，可在銀行設立總部或辦公機構的國家境內，或在銀行已經任命了代理人專門接受訴訟傳票或通知的國家境內，或在銀行已經發行證券或為證券提供擔保的國家境內，向具有充分司法權力的主管法院對銀行提起訴訟。

b)儘管有本條第（a）款的規定，任何成員、成員的任何代理機構或執行機構、任何直接或間接代表成員或其任何代理機構或執行機構、任何直接或間接從成員或其代理機構或執行機構取得債權的實體或個人，均不得對銀行提起任何訴訟。成員可以訴諸本協定、銀行的附則和規章，或其與銀行簽訂的合同中規定特別程序，解決銀行與成員間的爭端。

c)銀行的財產和資產，無論位於何地、由何人持有，在對銀行作出最終判決之前均應免於各種形式的沒收、查封或強制執行程序。

第31條 資產和檔案享有的自由與豁免權

a)銀行的財產和資產，無論位於何地、由何人持有，均應免於搜查、徵用、充公、沒收或者通過行政或立法措施採取的任何其他形式的接管或取消贖回抵押品的權力。

b)銀行的檔案及屬於銀行或由銀行持有的所有文件，無論存放於何處，一律不受侵犯。

c)在實現銀行宗旨和職能的範圍內並在遵守本協定的情況下，銀行的所有財產和其他資產均應免受任何性質的限制、管理、管制和延緩償付的約束。

第32條 通訊特權

各成員給予銀行的官方通訊的待遇，應不低於他給予其他成員官方通訊的待遇。

第33條 個人豁免和特權

銀行的全體理事、董事、副理事或副董事、官員和雇員，應享有下列特權和豁免權：

(ⅰ)對於其以公務身份採取的行為應免除法律程序，但銀行放棄該豁免權時不在此限。

(ⅱ)如果其不是當地國民，則在移民限制、外國人登記和兵役義務方面，享有其他成員同等級別的代表、官員或雇員所享有的同樣的豁免權，並在外匯管制方面享有同樣的便利。

(ⅲ)在旅行方面享受的便利應與成員給予其他成員同等級別的代表、官員及雇員的待遇相同。

第34條 稅收豁免

a)銀行及其財產、其他資產、收入，及其根據本協定進行的轉讓、業務與交易，應免除一切稅收、限制和關稅。銀行還應免於有關支付、預扣或徵收任何稅收或關稅的義務。

b)對銀行付給董事、副董事、官員或雇員（包括為銀行執行任務的專家）的薪金和津貼不得徵稅。除非成員在遞交批准、接受或核准文書時，聲明對銀行向其本國公民或國民支付的薪金和津貼保留徵稅的權力。此聲明不受第48條第（d）款約束。

c)對於銀行發行的任何債券或證券，包括與此有關的紅利或利息，無論為任何人所持有，均不得因下列原因徵收任何種類的稅收：

(ⅰ)僅僅由於此類債券或證券是由銀行發行而給予歧視待遇；或

(ⅱ)如果徵稅的唯一法律依據是該債券或證券發行、償付或支付的地點或所使用的幣種，或銀行設立辦公機構或開展業務的地點。

d)對於銀行擔保的任何債券或證券，包括與此有關的紅利或利息，無論為任何人所持有，均不得因下列原因徵收任何種類的稅收：

(ⅰ)僅僅由於此類債券或證券是由銀行擔保而給予歧視待遇；或

(ⅱ)如果徵稅的唯一法律依據是銀行設立辦公機構或開展業務的地點。

第35條 實施

各成員應根據其司法制度，迅速採取必要的行動，使本章各項條文在其境內生效，並將已採取的行動通知銀行。

第36條 豁免權、特權和免稅權的放棄

本章為了銀行的利益而授予其豁免權、特權和免稅權。在董事會認為符合銀行最大利益的情況下，董事會可根據其決定的範圍和條件放棄本章授予銀行的任何豁免權、特權和免稅權。如果行長認為有關豁免權、特權或免稅權會妨礙司法程序且放棄有關豁免權、特權或免稅權不會影響銀行的利益，則行長有權且有責任免除銀行任何官員、雇員或專家的任何豁免權、特權或免稅權，但行長和副行長除外。在類似的情形下並根據相同的條件，董事會有權且有責任免除行長和副行長的任何豁免權、特權和免稅權。

第七章 成員的退出和資格中止，銀行業務的暫停和終止

第37條 退出

a)任何成員均可以書面方式通知銀行總部退出銀行。成員的退出自通知上指明的日期起最終生效，其成員資格也從該日期起停止。但這一日期必須在通知交付銀行之日起至少6個月之後。在退出最終生效前，成員可隨時以書面方式通知銀行，撤銷原來打算退出的通知。

b)成員在退出後仍應繼續對其在遞交退出通知前對本銀行負有的所有直接債務和或有債務負責，包括第39條中規定的責任。但如果退出最終生效，則該成員對本銀行收到退出通知之後進行的經營活動所產生的債務不承擔任何責任。

c)在收到退出通知後，理事會應在不遲於退出生效前啟動與退出成員的賬目清算程序。

第38條 成員資格的中止

a)成員如不履行其對銀行的義務，則銀行可由理事會以特別多數方式決定中止其成員資格。

b)自中止之日起，該成員將1年後自動停止銀行成員資格，除非理事會同樣以特別多數方式決定解除該中止。

c)在中止期間內，成員除有權退出外，無權行使本協定規定的任何權利，但應繼續承擔其全部義務。

d)理事會應為實施本條制定必要的規章制度。

第39條 賬目清算

a)成員在停止成員資格後，不再分享銀行的利潤，不承擔銀行的損失，也不對銀行在此之後辦理的貸款或擔保負責，但仍對在其停止成員資格前銀行所簽訂貸款或擔保合同中尚未償清部分形成的或有負債及其對銀行的全部欠款繼續負責。

b)在成員停止成員資格時，銀行應根據本條規定作出安排，回購該國持有的股本，作為與之清算賬目的一部分；但該國除享有本條和第46條規定的權利外，不享有本協定項下的任何其他權利。

c)銀行和停止成員資格的國家可就按照適合當時情形的條款回購股本達成協議，而不必考慮下一款的規定。該協議可就該國對銀行全部債務的最終清算作出安排。

d)如果在成員停止成員資格後6個月內或在銀行和該國另行約定的時間內，仍未達成前款中提及的協議，則該國所持股本的回購價格應為在該國家停止成員資格當天銀行賬簿上記載的賬面價值。回購股份應遵循下列條件：

(ⅰ)付款應按照銀行確定的分期付款安排、時間和可用幣種進行支付，並應考慮銀行的財務狀況。

(ⅱ)在銀行因回購股本而應向該國支付的款項中，應扣除該國或其任何部門或代理機構因貸款或擔保業務而仍然保有的對銀行的債務。銀行可選擇將任何到期的債務從該款項中予以扣除。但是，對於該國根據第9條第（c）款認購股本而對未來催繳股本所承擔的或有債務，不得進行任何扣除。

(ⅲ)在某一國家停止成員資格之日，如果銀行提供或參與的尚未收回的貸款或擔保遭受淨損失，且淨損失金額超過當日銀行為其撥付的準備金，則在銀行賬簿上的股份賬面價值已經計入該損失的情況下，該國應按銀行的要求退還其股份回購價格中相應的減記金額。此外，前銀行成員仍應在銀行已發生資本損失且在確定股份回購價格時已提出催繳要求的情況下，對第9條第（c）款所規定的催繳負責。

e)根據本章項下向一個國家支付的任何股份回購款項只能在該國停止成員資格之日起12個月後進行支付。如果銀行在該期間內終止經營業務，則該國所有權利均應根據第41條至第43條的規定相應確定，且該國在這些條款下仍應被視為銀行成員，但沒有投票權。

第40條 暫停業務

在緊急情形下，董事會在等待理事會作出進一步考慮和採取進一步行動前，可暫停新的貸款、擔保、承銷、技術援助和股權投資等業務。

第41條 終止經營

銀行可由理事會以特別多數方式決定終止其經營。終止經營時，除與有秩序地變賣、保存和保管資產以及清償債務等有關的活動外，銀行應立即停止一切活動。

第42條 成員的責任和債權的清償

a)所有成員由於認購銀行股本以及因成員國貨幣貶值而產生的債務將繼續有效，直到所有直接債務和或有債務全部清償完畢。

b)持有直接債權的債權人應首先從銀行資產中受償，然後從銀行應收而未收或待繳股本的所收款項中受償。在向持有直接債權的債權人進行任何償付之前，董事會應根據自己的判斷作出必要的安排，以保證在各直接債權持有人和或有債權持有人之間按比例進行償付。

第43條 資產分配

a)按照成員認繳的股本分配資產，須在對債權人的所有負債已經清償或作出安排之後方可進行。且資產分配必須經理事會以特別多數方式批准。

b)銀行向成員分配資產，應與各成員持有的股本成比例，並在銀行認為公平合理的時間和條件下實施。所分配的各份資產，在資產類型上不必一致。任何成員在結清對銀行的所有債務之前，無權接受資產分配。

c)成員對根據本條分配到的資產所享有的權利，應與分配前銀行對這些資產享有的權利相同。

第八章 修訂、解釋及仲裁

第44條 修訂

a)本協定的修訂必須由理事會以特別多數方式決定。

b)有關修訂本協定的任何建議，無論由成員、理事還是董事會提出，均應提交理事會主席，並由理事會主席提交理事會討論。如果該修改建議獲得理事會的批准，則銀行應向全體成員詢問是否接受該修改建議。如果2/3成員接受、批准或核准該修訂，則銀行應以公函通知所有成員。

c)對本協定的修訂應在根據本條第（b）款發出銀行公函之日起3個月後對全體成員生效。

第45條 解釋

a)凡成員和銀行間或成員之間對於本協定條文的解釋發生任何爭議時，即應提交董事會裁決。

b)如審議中的問題對某個成員有特殊影響時，該成員有權根據第12條第（ⅰ）款的規定派代表直接參加董事會會議。

c)董事會作出本條第（a）款項下的決定後，任何成員仍可以要求將該問題提交理事會討論，由理事會作出最終決定。在理事會作出裁決之前，銀行如認為必要，可以根據董事會的決定行事。

第46條 仲裁

a)如銀行與已停止成員資格的國家之間或銀行作出停止經營的決定之後在銀行和成員之間出現爭議，該爭議應提交給由3名仲裁員組成的仲裁法庭仲裁。仲裁員之中，一名由銀行任命；另一名由有關國家任命；除當事方之間另有協定外，第三名由理事會同意的權威機構任命。如果達成一致意見的所有努力均告失敗，則3名仲裁員應通過投票以簡單多數方式作出裁定。

b)當事方在程序問題上有爭議時，第三名仲裁員應有權處理全部程序問題。

c)關於銀行與借款國之間合同的任何爭議，應根據有關合同予以解決。

第47條 默許同意

銀行採取任何行動前，如需要得到任何成員同意，應將擬議的行動通知該成員。如該成員在銀行通知中規定的合理時間內沒有提出反對意見，即應視作銀行已獲得該成員的同意。

第九章 最後條款

第48條 接受

a)各簽字國應向巴西聯邦共和國政府交存一份宣布其已根據本國法律接受、批准或核准本協定的文書。

b)巴西聯邦共和國政府應將本協定經核實無誤的副本發送給簽字國，並及時將每次按照上一款要求交存的接受書、批准書或核准書及交存日期通知各成員。

c)銀行開始經營後，對於根據第5條第（b）款被批准加入的任何國家，巴西聯邦共和國政府可收存該國對本協定的加入書。

d)對本協定的接受、批准或核准以及加入不得包含任何異議或保留意見。

第49條 生效

a)在全體金磚國家根據第48條的規定交存接受書、批准書或核准書後，本協定即開始生效。

b)在本協定生效之前已經交存接受書、批准書或核准書的金磚國家，將在本協定生效之日成為銀行的成員。其他國家將在其交存加入書之日成為銀行的成員。

第50條 開業

金磚國家主席應在本協定根據本章第49條的規定生效後立即召集第一次理事會會議，以便為銀行開展首筆業務作出必要決定。

附件1 創始成員股本的認購份額

每個創始成員國首次將認購十萬股，合計一百億美元；其中實繳股本二萬股，合計二十億美元；待繳股本八萬股，合計八十億美元。

附件2 創始成員初始認購實繳股本的付款

期數	每個國家支付的實繳股本 （單位：百萬美元）		期數	每個國家支付的實繳股本 （單位：百萬美元）
1	150		5	300
2	250		6	350
3	300		7	350
4	300