浙江省國資委關於印發省屬企業公司章程制定修改辦事指南（試行）和公司章程模板（試行）的通知

浙江省國資委關於印發省屬企業公司章程制定修改辦事指南（試行）和公司章程模板（試行）的通知
浙國資企改〔2021〕8號
浙江省人民政府國有資產監督管理委員會
2021年10月8日
發布機關：浙江省國資委辦公室

文件

各省屬企業：

　　根據國企改革三年行動部署要求，為促進省屬企業加快建立中國特色現代企業制度，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎作用，規範公司章程管理，按照《關於省屬企業貫徹落實〈國有企業公司章程制定管理辦法〉有關事項的通知》（浙國資發函〔2021〕114號）要求，結合省屬企業實際和工作需要，制定了《省屬企業公司章程制定與修改辦事指南（試行）》和《省屬企業（國有全資公司）公司章程模板（試行）》（適用於原國有獨資公司部分股權劃轉社保基金後形成的國有全資公司），現印發給你們，請認真貫徹執行。

　　附件：1.省屬企業公司章程制定與修改辦事指南（試行）

　　　　　2.省屬企業（國有全資公司）公司章程模板（試行）

浙江省國資委

2021年10月3日

附件1省屬企業公司章程制定與修改辦事指南（試行）

省屬企業公司章程制定與修改辦事指南

（試行）

一、適用範圍

本指南適用於浙江省國資委出資企業公司章程制定與修改。

二、辦理依據

《中華人民共和國公司法》第三十七條、第六十五條、第九十九條。

《中華人民共和國企業國有資產法》第十二條。

三、辦理機構

（一）機構名稱

浙江省國資委企業改革處。

（二）審批內容

出資企業公司章程的制定與修改。

（三）法律效力

出資企業中，國有獨資公司或國有全資公司章程經省國資委審核批准後生效;國有控股公司、參股公司草案章程經省國資委審核後，由該公司股東會或股東大會表決後生效。

（四）審批對象

浙江省國資委出資企業，包括委託監管企業。

四、審批條件

（一）章程制定或修改的申請條件

浙江省人民政府批准省國資委出資企業新設、分立、合併改制和股權劃轉的，需制定或修改公司章程。

（二）出資企業出現公司法第二十五條所列情況變化需修改公司章程相關條款

五、申請材料

（一）形式標準

1.申報材料按本辦事指南申請材料目錄載明的順序排列；

2.申請材料的複印件應清晰、完整並加蓋騎縫章。

（二）章程審批申請材料目錄

序號	提交材料名稱	原件/複印件	份數	紙質/電子報件	要求
1	公司章程（草案）及 修訂對照表	原件及複印件	2	紙質/電子	已由省國資委授權公司董事會（決策機構）擬定
2	書面請示	原件	1	紙質	蓋公章
3	出現《公司法》第二十五條所涉事項，包括公司名稱和住所、經營範圍、註冊資本、機構及產生辦法、職權、議事規則、法定代表人等 發生變化的證明文件	原件及複印件	1	紙質	已取得其他有關部門批准或證明的書面文件和出資企業董事會（決策機構）決議

六、審批期限

（一）受理期限

經浙江省人民政府批准省國資委出資企業新設、分立、合併需制定公司章程的，受理期限為5個工作日；出資企業出現公司法第二十五條所列情況變化需修改公司章程相關條款的，受理期限為3個工作日。

（二）辦理期限

浙江省人民政府批准省國資委出資企業新設、分立、合併需制定公司章程的，辦理期限為30個工作日（提交主任辦公會議審議時段不計算在內）。

出資企業出現公司法第二十五條所列情況變化需修改公司章程相關條款的，辦理期限為15個工作日。

七、審批證件

本審批在章程中作為附件，並按照市場監督管理部門要求出具出資人書面批准章程或章程修正案的批覆文件。

審批證件名稱為：批覆。

審批證件內容包括：同意及附件。

審批證件有效期：無有效期。

審批證件送達方式：郵寄。

審批證件送達期限：3個工作日。

八、申請人權利和義務

（一）申請人依法享有以下權利

1.申請人依法享有知情權、陳述權、申辯權；

2.申請人可以委託代理人提出審批申請。但依法應當由申請人到辦事機關辦公場所提出審批申請的除外；

3.申請人要求辦事機關對公示內容予以說明、解釋的，辦事機關應當說明、解釋，提供準確、可靠的信息。

（二）申請人依法履行以下義務

1.應當如實向辦事機關提交有關材料和反映真實情況，並對申請材料真實性負責；

2.對章程的實施情況主要是法人治理結構和重大決策程序是否對照章程的規定展開運作及有關議事規則報備等後續負責。

九、申請接收

（一）接收方式

1.信函接收或送達

接收部門名稱：省國資委企業改革處

通訊地址：杭州市環城北路305號耀江發展中心

郵政編碼：310006

（二）接收時間

星期一至星期五上午8：30～12：00，下午14：00～16：30（法定節假日除外）。

十、辦理方式

（一）受理程序

1.浙江省人民政府批准省國資委出資企業新設、分立、合併需制定公司章程

（1）業務描述

①受理環節：申請人向企業改革處提交申請材料，企業改革處對申請材料進行形式審查。對提交申請材料齊全、符合法定形式的，口頭告知予以受理，如不受理出具書面說明。

②受理方式：採用書面確認的審查方式。

（2）適用情形

適用於浙江省人民政府批准省國資委出資企業新設、分立、合併需制定公司章程的申請辦理。

2.出資企業出現公司法第二十五條所列情況變化需修改公司章程相關條款

（1）業務描述

①受理環節：申請人向企業改革處提交申請材料，企業改革處對申請材料進行形式審查。對提交申請材料齊全、符合法定形式的，予以受理和審核，口頭告知予以受理，如不受理出具書面說明。

②受理方式：採用書面確認的審查方式。

（2）適用情形

出現《公司法》第二十五條所涉事項，包括公司名稱和住所、經營範圍、註冊資本、機構及產生辦法、職權、議事規則、法定代表人等發生變化需變更公司章程相應條款的。

（二）審批程序

1.省國資委制定的公司章程主要按照下列審批程序進行：

（1）公司章程草案完成後，由企業改革處徵求委內相關職能部門意見並聯合審查，相關職能部門根據各自的職能或公司章程審核的重點，對送審的公司章程草案出具書面審查意見；

（2）企業改革處會同委相關職能部門就公司章程草案聽取相關公司意見；

（3）對公司章程草案存在重大分歧意見的，由企業改革處提交省國資委專題會議審定；

（4）公司章程草案經修改後形成送審稿，經省國資委主任辦公會議審議通過後，由省國資委發文批覆。符合省國資委章程指引要求的，經相關處室會簽報分管委領導簽發後，由省國資委發文批覆。

2.省國資委授權國有獨資公司或國有全資公司董事會制定的公司章程主要按照下列審批程序進行：

（1）公司章程草案經國有獨資公司或國有全資公司董事會審核後報省國資委初審，省國資委按照前款第一、二項的程序進行審查，並將初審意見以書面形式告知國有獨資公司或國有全資公司董事會。

（2）國有獨資公司或國有全資公司董事會根據省國資委的初審意見，對公司章程草案修改完善後，形成送審稿。

（3）國有獨資公司或國有全資公司形成公司章程送審稿後，以正式公文形式向省國資委提交審核公司章程的請示（附待批公司章程原件三份和電子版文檔），經省國資委主任辦公會議審議通過後發文批覆。符合省國資委章程指引要求的，經相關處室會簽報分管委領導簽發後，由省國資委發文批覆。

3.出資企業中國有控股公司章程的審核:

省國資委出資的國有控股公司章程，按照《公司法》規定由公司股東共同制定。

省國資委控股或參股的國有公司將制定或修改的公司章程草案提交股東會表決前，由省國資委派出的產權代表將公司章程草案提交省國資委初審，並通過法定程序將省國資委提出的審核意見提交公司股東會。

十一、決定依申請公開

自作出決定之日起5個工作日內，可依申請公開審批結果。

附：辦事流程示意圖

附辦事流程示意圖

申請材料包括：

1.公司章程（草案）及修訂對照表

2.書面申請

3.出現《公司法》第二十五條所涉事項，包括公司名稱和住所、經營範圍、註冊資本、機構及產生辦法、職權、議事規則、法定代表人等發生變化的證明文件

附件2省屬企業（國有全資公司）公司章程模板（試行）

省屬企業（國有全資公司）公司章程模板

（試行）

（國有全資公司：指原國有獨資公司劃社保後形成的全資公司）

第一章  總    則

第一條  為適應社會主義市場經濟發展的要求，建立中國特色現代企業制度，規範【公司名稱】（以下簡稱公司）的組織和行為，保障股東、公司和債權人的合法權益，根據《中國共產黨章程》）、《中華人民共和國公司法》(以下稱《公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》(以下簡稱《企業國有資產法》)、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《浙江省企業國有資產監督管理辦法》以及有關法律法規規定，制定本章程。

第二條  公司註冊名稱：【中文全稱】

公司英文名稱：【英文全稱】

企業集團名稱：【集團全稱】

公司註冊地址：【公司註冊地址】

第三條  公司的經營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規，遵守浙江省人民政府（以下簡稱省政府）和浙江省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）的有關規章制度，接受省國資委依法實施的監督管理，不得損害股東的合法權益。

第四條  公司是企業法人，公司依法自主經營、獨立核算、自負盈虧、獨立承擔民事責任，有獨立的法人財產，享有法人財產權，並以其全部財產對公司債務承擔責任。

第五條  公司的董事長或經理為公司的法定代表人。

第六條  公司的董事會成員、經營班子成員及其他高級管理人員，未經管理權限部門審批同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織兼任職務。

第七條  公司根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，建立黨的工作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織工作經費，為黨組織的活動提供必要條件。

第八條  公司堅持依法治企，努力打造治理完善、經營合規、管理規範、守法誠信的法治企業。

第九條  本章程對股東、公司、公司黨組織（紀律檢查組織）班子成員、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。

第二章  公司宗旨、經營範圍和期限

第十條  公司的宗旨：【宗旨內容】

第十一條  公司的經營範圍：【經營範圍內容。最後應當註明「以市場監督管理機關核定的經營範圍為準」】

第十二條  公司的經營期限:【永久存續】

第三章  公司註冊資本

第十三條  公司的註冊資本為人民幣【註冊資本數額】元。

公司根據經營發展需要，可以增加或減少註冊資本。增加或減少註冊資本的程序按照法律、行政法規和本章程有關規定執行。

第四章  股東及股東會

第十四條  公司由二個股東組成：

股東一：浙江省人民政府國有資產監督管理委員會出資【數額】億元，占公司註冊資本的90%，以【出資方式】方式出資，已足額繳納。

股東二：浙江省財務開發有限責任公司（以下簡稱省財開公司）出資【數額】億元，占公司註冊資本的10%，以【出資方式】方式出資，已足額繳納。

第十五條  股東依法享有以下權利：

（一）股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；

（二）股東按照實繳出資比例分取紅利；

（三）公司股東對外轉讓其全部或部分股權的，須徵求公司其他股東意見。在同等條件下，公司其他股東有優先購買權；

（四）公司解散後，股東有權按照出資比例依法取得公司清算後的剩餘財產；

（五）法律法規規定的其他權利。

第十六條  股東應履行以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依法履行出資義務，並以出資額為限對公司承擔責任，不得任意抽回出資；

（三）依法維護公司的合法權益，支持公司的業務發展；

（四）法律、法規規定的其他義務。

第十七條  公司存續期間，省財開公司授權省國資委代為行使股東會表決權，公司股東會決議經省國資委簽署即為有效決議，並應及時抄送省財開公司。省財開公司須根據省國資委的要求，採取一致行動，並配合履行作為股東的有關法定程序和手續。本條內容不因省財開公司所持公司的出資額或股權比例變化而受影響。

第十八條  涉及重大資產劃轉、公司股權處置等重大事項（在經省委、省政府決策確定後），以及公司章程制訂和修改事項，省國資委應及時向省財開公司通報。省財開公司持有的公司股權未經省政府同意不得劃轉。

第十九條  公司設股東會。股東會依法行使下列職權：

（一）批准公司的章程及章程修改方案；

（二）建立公司負責人業績考核制度，與公司董事會簽訂經營業績考核責任書，並根據有關規定對公司負責人進行年度考核和任期考核；

（三）審核董事會、監事會的報告；

（四）審核公司的戰略發展規劃和年度投資計劃；

（五）審核、審批公司重大事項的報告；

（六）審核公司財務預算報告，審批公司財務決算報告，以及利潤分配方案和虧損彌補方案的報告；

（七）批准增減註冊資本金及發行公司債券的方案；

（八）決定與審核公司國有股權轉讓方案，按有關規定批准不良資產處置方案；

（九）審核公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式的方案，並報省政府批准；

（十）審核公司所屬重要子公司調整、合併、分立、解散方案；

（十一）審核公司重大對外捐贈、超出預算範圍的捐贈等重大財務事項；

（十二）監督公司施行工資總額預算管理，調控所出資企業工資分配總體水平，規範企業收入分配秩序；

（十三）備案公司投資、擔保、捐贈等管理制度；

（十四）法律法規規定的其他職權。

上述所列事項，經過省國資委批准即可生效，無需召開股東會會議。

（註：由於前文十七條中省財開已經明確授權省國資委代為行使股東權利，按《公司法》三十七條規定，關於本條規定的事項其實無需經過股東會決議，只需省國資委批准即可生效。）

第五章  公司黨組織

第二十條  根據《中國共產黨章程》規定，經上級黨組織批准，設立中國共產黨【公司名稱】委員會(中國共產黨【公司名稱】黨組)（簡稱黨委）。同時，根據有關規定，設立黨的紀律檢查委員會（紀檢監察組）（簡稱紀委）。

第二十一條  公司設立黨委，黨委書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批覆設置，並按照《中國共產黨章程》等有關規定選舉或任命產生。公司黨委書記和董事長原則上由一人擔任，設立主抓企業黨建工作的專職副書記。堅持和完善「雙向進入、交叉任職」領導體制，符合條件的公司黨委領導班子成員通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可依照有關規定和程序進入黨委領導班子。

第二十二條  公司設立專門的黨務工作機構，按照不少於內設機構員工平均數配備黨務工作人員，黨務工作人員與經營管理人員同職級同待遇；公司按照有關要求配備專兼職工作人員從事紀檢工作；同時依法建立工會、共青團等群眾組織，維護職工合法權益。

第二十三條  黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制，黨建工作經費納入公司管理費用列支。

第二十四條  公司黨委根據《中國共產黨章程》及有關規定，履行以下職責。

（一）保證監督黨和國家的方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院、省委和省政府重大戰略決策，執行省國資委黨委以及上級黨組織有關重要工作部署。

（二）參與企業重大決策，研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題並提出意見建議，支持董事會、監事會、經理層依法行使職權。

（三）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合，公司黨委要在確定標準、規範程序、參與考察、推薦人選方面把好關，切實加強本單位幹部隊伍建設。堅持黨管人才原則，全面深入實施人才強企戰略。

（四）加強對企業領導人員的監督，完善內部監督體系，統籌內部監督資源，建立健全權力運行監督機制。

（五）加強基層黨組織建設、黨員發展和教育管理工作，充分發揮基層黨組織戰鬥堡壘和黨員先鋒模範作用。

（六）履行黨風廉政建設主體責任，抓好黨風廉政建設和反腐敗工作，支持紀律檢查組織開展工作。

（七）領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。

（八）研究其它應由公司黨組織參與或決定的事項。

第二十五條  公司黨委參與決策的主要程序：

（一）黨委會先議。黨委召開會議，對董事會、經理層擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見和建議。黨委認為另有需要董事會、經理層決定的重大問題，可向董事會、經理層提出。

（二）會前溝通。進入董事會、經理層尤其是任董事長或總經理的黨委成員，要在議案正式提交董事會或總經理辦公會前就黨委研究討論的有關意見和建議與董事會、經理層其他成員進行溝通。

（三）會上表達。進入董事會、經理層的黨委成員在董事會、經理層決定時，要充分表達黨委研究的意見和建議，並將決定情況及時向黨委報告。

（四）及時糾偏。黨委發現董事會、經理層擬決問題或事項不符合黨的路線方針政策和國家法律法規，或可能損害國家、社會公眾利益和企業、職工的合法權益時，要提出撤銷或緩議該決策事項的意見。如得不到糾正，要及時向上級黨組織報告。

第二十六條  公司黨委議事決策應當堅持集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定，重大事項應當充分協商，實行科學決策、民主決策、依法決策。

第六章  董事會

第二十七條  公司設董事會，省國資委可以授權公司董事會行使股東會的部分職權。

第二十八條  公司董事會由【人數】名董事成員組成，其中職工董事1名。董事會成員除職工董事外，按管理權限和有關規定程序委派；職工董事根據有關規定由公司職工代表大會選舉產生。公司董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，經考核合格的可以連任。外部董事人數應當超過董事會全體成員的半數（外部董事，是指由非公司員工的外部人員擔任的董事，不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務以外的其他職務，不負責執行層的事務。）

董事會設董事長一人，副董事長【】人，按管理權限和有關規定程序任命。

第二十九條  公司董事依法享有以下權利：

（一）出席董事會並依照有關規定行使表決權；

（二）根據公司章程規定或董事會的委託，代表公司執行有關業務；

（三）法律法規和公司章程規定的其他權利。

第三十條  董事對公司負有下列忠實和勤勉義務：

（一）遵守法律法規和公司章程規定，執行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和股東的合法權益；

（二）不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動；

（三）不得泄露公司的商業秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會；

（四）按照有關規定向省國資委提供公司的重大決策、重大財務事項及資產狀況的報告；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

（六）依法應承擔的其他義務。

第三十一條  公司董事會對股東會負責，在事先充分聽取公司黨委意見情況下，依法自行或經過有關報批手續後決定公司的重大事項。董事會在法律、法規規定和省國資委授權範圍內行使以下職權：

（一）執行省國資委的相關規定、決定，並向其報告工作；

（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報省國資委批准；

（三）制定公司發展戰略規劃，報省國資委審核；

（四）按照公司發展戰略規劃，制定年度投資計劃，報省國資委審核和備案；

（五）決定公司經營方針及經營計劃；

（六）審議公司所屬子公司調整、合併、分立、解散方案，報省國資委備案；

（七）決定授權範圍內公司的投資、資本運營及融資方案，並報省國資委備案；

（八）制訂公司投資、擔保管理辦法，並報省國資委備案；

（九）審議公司年度財務預算方案，報省國資委審核；

（十）審議公司年度財務決算方案，報省國資委批准。

（十一）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，並報省國資委批准；

（十二）審議董事會授權決策方案；

（十三）制訂公司增減註冊資本金、發行公司債券的方案，報省國資委批准；

（十四）決定公司內部管理機構、專門委員會（領導小組）設置方案；

（十五）制定公司各項基本規章制度；

（十六）依照有關規定程序，聘任或解聘公司總經理及其他高級管理人員；根據公司黨委的提議，聘任或解聘公司有關中層管理人員，決定專門委員會（領導小組）人選；視情授權董事長代表董事會與經理層各成員分別簽訂崗位聘任協議和經營業績責任書；

（十七）法律法規規定和省國資委授權的其他職權。

第三十二條  董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）根據董事會授權，代表董事會與經理層各成員分別簽訂崗位聘任協議和經營業績責任書；與所出資的全資、控股企業法定代表人簽訂年度國有資產經營責任書；

（四）簽署公司發行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件和根據董事會決議簽發各種聘任或解聘文件，簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和省國資委報告；

（六）法律法規和公司章程規定應由法定代表人行使的其他職權和股東會、董事會授權的其他職權。

第三十三條  公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由全體董事半數以上共同推舉一名董事召集和主持。

董事會會議應由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委託其他董事代為出席，委託書應載明授權範圍。

第三十四條  公司董事會會議每年度至少召開四次，會議有關事項原則上應在召開十日前通知全體董事。在股東會或董事長認為必要時或者三分之一以上董事聯名提議或監事會提議或黨委會提議召開時，應召開臨時董事會會議。

第三十五條  董事會會議有二分之一以上董事出席方為有效。董事會會議實行記名式表決，決議表決實行一人一票。董事會作出決議必須經過全體董事過半數同意通過，其中涉及報省國資委或省政府批准的事項須由三分之二以上的董事表決通過方為有效。

第三十六條  董事會應當對所議事項的決議形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，董事應對董事會決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事負有賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委託代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。

第三十七條  本章有關董事義務的規定，除具體職責外，適用於公司經營班子成員及其他高級管理人員。

第七章  總經理和經營班子

第三十八條  公司設總經理1名，副總經理【人數】名，人選經規定程序批准後，由董事會聘任或解聘。總經理、副總經理任期三年，經考核合格可續聘。總經理和副總經理等組成公司的經營班子。根據業務發展需要可設總工程師、總經濟師、總會計師、總法律顧問等其他高級管理職位，協助經營班子開展工作。

第三十九條  經理層成員一人一崗簽訂差異化的崗位聘任協議和經營業績責任書；考核不合格或不適宜繼續任職的，及時解聘或不再續聘；聘期屆滿，聘任協議自然終止，需要續聘的重新履行聘任手續。（實行經理層成員任期制和契約化管理的企業適用）

第四十條  總經理對董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監督管理和監事會的監督，董事會閉會期間向董事長報告工作，行使以下職權：

（一）主持並向董事會報告公司安全生產、經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）擬訂公司發展規劃和年度經營計劃，提交董事會審議；

（三）擬訂公司年度投資、資本運營及融資計劃，提交董事會審議；

（四）擬訂公司年度財務預算、財務決算、利潤分配及彌補虧損方案，提交董事會審議；

（五）擬訂公司內部管理機構設置和基本管理制度，提交董事會審議批准；

（六）制訂公司具體管理制度；

（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發展規劃，提交董事會審議批准；

（八）依照有關規定程序，聘任或解聘負責管理的人員（除應由股東會、董事會聘任或者解聘的人員）；

（九）根據董事會或董事長的委託，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業務文件；

（十）法律法規規定或者董事會授予的其他職權。

【注釋:公司應當根據自身情況，在章程中制訂符合公司實際要求的總經理職權、標準和具體實施辦法。】

第四十一條  總經理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規，不得變更董事會、黨委會決議或超越授權範圍。

第四十二條  公司建立總經理辦公會議制度。總經理辦公會議分為例會和臨時會議，例會原則上每月不少於一次。

第八章  監事會

第四十三條  公司設監事會，由【人數】名監事組成，其中【人數】名為職工監事。監事會成員除職工監事外，由省國資委按照有關程序派出，職工監事由公司職工代表大會選舉產生。監事任期每屆三年。本公司董事和高級管理人員不得兼任監事。

第四十四條  監事會行使以下職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）依照《公司法》的有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）參加或列席黨委會、董事會會議、總經理辦公會議/經營班子會議以及其他綜合性會議和專題會議，並對會議決議事項提出質詢或者建議；

（七）法律法規和省政府、省國資委規定的其他職權。

第四十五條  監事會應按省國資委監事會工作指引開展工作，認真履行監督檢查職責，對所需報告的有關事項及時提交省國資委。

第四十六條  監事會應當制訂監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策，經省國資委批准後執行。

第四十七條  監事會行使職權所需費用納入公司年度財務預算，按有關財務規定執行。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請社會有關中介機構協助其工作，費用由公司承擔。

第九章  財務、會計、審計、法律顧問和勞動用工制度

第四十八條  公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的有關規定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受省國資委或其委託機構的監督和指導。

第四十九條  公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第五十條  公司會計年度採用公曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度；每一會計年度結束後九十日內編制公司年度財務報告，並依法經會計師事務所審計後報送省國資委。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作，並符合省國資委的要求。

公司採取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。

第五十一條  公司利潤分配按照《公司法》和有關法律、法規和國務院、省政府及有關部門的規定執行。

第五十二條  公司獲得的當年稅後利潤，應提取百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經省國資委批准，可提取任意公積金。

第五十三條  公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不得用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第五十四條  公司按照投資、擔保相關管理辦法規範投資、擔保行為。

第五十五條  公司依照有關法律的規定建立內部審計制度，對公司所屬企業的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。

第五十六條  公司實行總法律顧問制度，設總法律顧問1名，發揮總法律顧問在經營管理中的法律審核把關作用，推進公司依法經營、合規管理。

第五十七條  公司依照法律規定，健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，推進廠務公開、業務公開，落實職工群眾知情權、參與權、表達權、監督權。重大決策要聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經過職工代表大會或者職工大會審議。堅持和完善職工董事制度、職工監事制度，維護職工代表有序參與公司治理的權益。

第五十八條  公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為工會提供必要的活動條件。

第五十九條  公司應當遵守國家有關勞動保護和安全生產的法律、行政法規，執行國家有關政策，保障勞動者的合法權益。依照國家有關勞動人事的法律、行政法規和政策，根據生產經營需要，制定勞動、人事和工資制度。

第十章  合併、分立、解散和清算

第六十條  公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，按權限報批。

第六十一條  公司有下列情形之一時，應予以解散：

（一）省政府決定（股東會決議）公司解散的；

（二）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散的；

（三）因公司合併、分立或者重組需要解散的；

（四）公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的；

（五）法律規定必須解散的其他情形。

第六十二條  公司依照前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定解散的，應當依法進行清算，並在十五日內成立清算組，清算組由股東會指定人員組成。

清算組在清算期間行使法律規定的職權，並應嚴格依照法律規定的程序行事，維護股東、債權人的合法權益。

第十一章  重大事項的報告和備案

第六十三條  公司按照國家和省有關法律、法規的規定，就重大事項向省國資委進行報告和備案。

第六十四條  公司重大事項是指：

（一）應當由省國資委行使出資人職權所決定、選舉、審議批准、決議、審核的事項；

（二）公司為所屬全資、控股子公司以外法人、自然人和其他組織提供擔保或以股權質押貸款的事項；

（三）公司重大擔保事項；

（四）公司重大投資事項；

（五）國有產（股）權變動、投資設立子公司的事項；

（六）重大涉訟事項；

（七）發生重大安全生產事故；

（八）省國資委規定必須報備的其他事項。

第六十五條  省國資委接到重大事項報告和備案後，對本章程規定應當審核批准的事項，在規定期限內審核批准。

第十二章  附    則

第六十六條  本章程自省國資委批准之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關法律法規和政策處理。公司各項管理制度應依照本章程制定。

第六十七條  本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權或其他實際控制權的公司。

第六十八條 本章程所稱高級管理人員，是指總經理、副總經理以及其他按照國有企業領導幹部管理權限屬於公司上級主管單位管理的人員。

第六十九條  有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）有關法律、行政法規修改後，章程的規定與修改後的法律、行政法規相牴觸的；

（二）公司章程規定的事項發生重大變化；

（三）股東會決定修改公司章程的；

（四）法律法規規定需要修改章程的其他情形。

公司章程的修改，應當報省國資委批准。涉及公司登記事項變更的，依法辦理變更登記。

第七十條  除特別說明外，本章程所稱「以上」含本數，「超過」不含本數。

第七十一條  本章程由股東會授權公司董事會負責解釋。