海南經濟特區股份合作企業條例
| 海南經濟特區股份合作企業條例 制定機關：海南省人民代表大會常務委員會 |
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== 海南經濟特區股份合作企業條例 ==
（1997年7月31日海南省第一屆人民代表大會常務委員會第三十次會議通過 1997年8月25日海南省人民代表大會常務委員會公告第44號公布 1997年8月25日起施行)
目 錄
第一章 總則
第二章 設立
第三章 股權管理
第四章 組織機構
第五章 法律責任
第六章 附則
第一章 總則
第一條 為了鼓勵、引導和促進股份合作企業的發展，規範其組織和行為，維護企業、企業投資者和勞動者的合法權益，調動企業職工的積極性，根據有關法律、法規的原則，結合本經濟特區實際，制定本條例。
第二條 本條例適用於本經濟特區小型國有企業、城鎮和農村集體經濟組織改組設立的股份合作企業和新設立的股份合作企業。
第三條 本條例所稱股份合作企業是指依照本條例設立的，兼有股份制與合作制特點，實行勞動合作與資本合作、按勞分配與按股分紅相結合的企業法人。
股東以其所持股份為限對股份合作企業承擔責任，股份合作企業以其全部資產承擔債務責任。
第四條 股東按照股份合作企業章程的規定享受權利和承擔義務；股東也可以採取合同的方式，約定有關合作事項。
第五條 改組設立的股份合作企業吸納本經濟組織以外的入股資金不得超過本企業總股本的49％。
第六條 依照本條例設立的股份合作企業，在企業登記時，應當標明「股份合作」；企業名稱，應當標明「股份合作公司」或者「股份合作經濟社」。
第七條 組建股份合作企業應當遵循以下原則：
(一)鞏固和發展公有制經濟；
(二)資本合作與勞動合作相結合，充分調動勞動者的積極性；
(三)企業實行按勞分配、按股分紅、同股同利；
(四)企業實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。
第八條 股份合作企業經其所在地的縣級以上工商行政管理機關依法核准登記成立。
第九條 股份合作企業依法開展經營活動，接受政府有關部門依法進行的監督和管理。
第十條 股份合作企業的合法權益和合法經營活動受法律保護，任何單位和個人不得侵犯或者非法干涉。
第二章 設立
第十一條 設立股份合作企業可以採取原有企業改組和新組建兩種方式。
第十二條 以城鎮集體所有財產、農村集體所有財產折股設立股份合作企業的，由集體經濟組織在充分聽取本集體經濟組織成員的意見後作出決定。
第十三條 小型國有企業改組為股份合作企業的，由職工大會作出決議，報同級國有資產管理部門批准。
第十四條 新組建的股份合作企業，應當由8個以上作為職工股東的出資者共同出資設立。出資者可以推選代表或者委託他人辦理企業設立事宜。
第十五條 小型國有企業、城鎮集體企業和農村集體企業改組為股份合作企業的，應當清理企業的債權債務，經有評估資格的機構評估核實企業資產，界定資產產權。
第十六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。用實物、工業產權、非專利技術使用權、土地使用權出資的，必須進行評估作價。
以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過企業註冊資本的20％，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外。
第十七條 股份合作企業註冊資本為在登記機關登記的股本總額，註冊資本不得少於人民幣10萬元。
第十八條 以城鎮集體所有財產、農村集體所有財產折股設立股份合作企業，可以採取以下方法進行：
(一)將集體財產折成集體經濟組織法人股；
(二)將部分集體財產折股後量化到本集體經濟組織成員個人，作為參加企業分紅的依據；
(三)吸納本集體經濟組織成員投資入股；
(四)吸納本集體經濟組織以外的經濟組織和個人購買股份。
第十九條 小型國有企業改組設立股份合作企業，可以採取以下方法進行：
(一)將原企業的淨資產評估作價、折成股份，將所折成的股份全部或者部分給原企業職工認購，職工認購股份可以採取分期付款方式；
(二)未出售的部分以國家股形式投資本企業；
(三)增資擴股，由原企業職工購買新增加的股份；
(四)吸納原企業以外的經濟組織和個人購買股份。
出售國有資產股份回收的資金為國有資產收益，由國有資產管理部門管理。
第二十條 城鎮集體企業和農村集體企業改組設立股份合作企業，可以採取以下方法進行：
(一)將原企業的淨資產評估作價、折成股份，將所折成的股份全部或者部分給原企業職工認購；
(二)所折成的股份部分出售的，未出售部分以本集體經濟組織法人股形式投資到股份合作企業；
(三)增資擴股，由原企業職工和本集體經濟組織成員購買新增加的股份；
(四)吸納原企業以外的經濟組織和個人購買股份。
原企業中國家所有的資產適用本條例第十九條的規定。
第二十一條 企業改組為股份合作企業，資產折股後原企業職工可以按面值認購股份；企業以外的法人、其他經濟組織或者個人可以按面值或者溢價認購股份。
第二十二條 設立股份合作企業，應當成立籌備組。由籌備組負責辦理有關股份合作企業設立的下列事項：
(一)擬訂設立股份合作企業的總體方案；
(二)清理企業的債權債務，委託具有資產評估資格的機構對企業財產進行評估，確定資產淨值；
(三)起草股份合作企業章程；
(四)其他有關股份合作企業設立的事項。
小型國有企業改組為股份合作企業的，成立籌備組應當經國有資產管理部門或者由其授權管理的部門批准。
第二十三條 設立股份合作企業應當制定企業章程。
需約定有關合作事項的，合作各方還應當簽訂書面合同。
第二十四條 股份合作企業籌備組應當自完成籌備事項之日起30日內，召開由股份持有者參加的企業創立大會。
會議行使下列職權：
(一)審議股份合作企業籌備組關於籌辦股份合作企業情況的報告；
(二)審議通過股份合作企業章程和合作合同；
(三)選舉董事會成員；
(四)選舉監事會成員；
(五)核定股份合作企業籌備組成員的報酬及股份合作企業設立費用。
第二十五條 董事會應當自創立大會結束之日起30日內，向登記機關申請設立登記。
股份合作企業營業執照簽發日期，為企業成立日期。
第三章 股權管理
第二十六條 股份合作企業設置個人股、國家股、法人股。
第二十七條 投資者認購股份合作企業的股份，由企業簽發股權證。股權證正聯由股份合作企業託管，副聯由股東持有。股東憑股權證享受權利和承擔義務。
第二十八條 個人認購的股份可以抵押、繼承，也可以依照股份合作企業章程的規定轉讓。但根據本條例第十八條第(二)項規定量化到集體經濟組織成員個人的股份不得轉讓、抵押、繼承。
法人股的轉讓，按本省法人股轉讓規定進行。
第二十九條 股份合作企業設置股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所；
(二)各股東所持股份數；
(三)各股東所持股權證編號；
(四)各股東取得其股份的日期。
第四章 組織機構
第三十條 股份合作企業的股東大會、董事會、監事會為企業的組織機構。
第三十一條 股東大會是股份合作企業的權力機構，由股東組成，行使下列職權：
(一)決定股份合作企業的經營方針和投資計劃；
(二)審議批准董事會的報告；
(三)審議批准監事會的報告；
(四)審議批准股份合作企業的年度財務預算方案、決算方案；
(五)審議批准股份合作企業的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)對股份合作企業增加或者減少註冊資本作出決議；
(七)選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
(八)對股份合作企業合併、分立、解散和清算等事項作出決議；
(九)修改股份合作企業章程。
股東大會對前款第(六)項至第(九)項決議事項，應當以特別決議通過。
第三十二條 股東大會實行一股東享有一票表決權。但公司章程規定按照股東所持股份確定享有表決權票數的，從其規定。
第三十三條 股東享有下列權利：
(一)出席或者委託代理人出席股東大會，行使表決權；
(二)查閱股份合作企業股東名冊、會議記錄和財務會計報表，提出建議或者質詢；
(三)按其股份取得股利；
(四)按照本條例及企業章程的規定轉讓股份；
(五)股份合作企業終止後依法取得該企業的剩餘財產；
(六)股份合作企業章程規定的其他權利。
第三十四條 股東承擔下列義務：
(一)遵守企業章程；
(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金；
(三)依其所持股份為限，對企業的債務承擔責任；
(四)在企業辦理工商登記手續後，股東不得退股；
(五)企業章程規定的其他義務。
第三十五條 股東大會應當每年召開一次年會，會議由董事會負責召集，由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項於會議召開20日以前通知各股東。
第三十六條 股東大會的決議分為普通決議和特別決議。股東大會通過普通決議，應當有過半數的股東出席，並經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會通過特別決議，應當有過半數的股東出席，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第三十七條 股東可以委託代理人出席股東大會，代理人應當向股份合作企業提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。
第三十八條 股東大會應當將所議事項的決定寫成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理人出席的委託書一併保存。
第三十九條 股份合作企業設董事會，其成員為3人至7人。董事會對股東大會負責，行使下列職權：
(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)制訂股份合作企業的經營計劃和投資方案；
(四)制訂股份合作企業的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂股份合作企業的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂股份合作企業增加或者減少註冊資本的方案；
(七)擬訂股份合作企業合併、分立、解散的方案；
(八)決定股份合作企業內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘股份合作企業的經理，根據經理的提名，聘任或者解聘股份合作企業副經理、財務負責人，決定其報酬事項。
第四十條 董事會設董事長1人，可以設副董事長1至2人。董事長和副董事長由董事會選舉產生，必須經全體董事的過半數通過。
董事長為股份合作企業的法定代表人，其職權由企業章程規定。董事長不出任股份合作企業法定代表人時，可以由公司章程規定經理為股份合作企業的法定代表人。
第四十一條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當於會議召開10日以前通知全體董事。
董事會召開臨時會議，其通知方式和通知時限可以另外確定。
第四十二條 董事會會議應當有二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委託其他董事代為在董事會上行使職權，履行義務。委託書中應當載明授權範圍。
董事會應當將會議所議事項的決定寫成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
第四十三條 股份合作企業設經理，經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)依據股份合作企業章程和董事會授權負責企業的日常經營管理工作；
(二)實施股東大會和董事會的決議；
(三)擬訂股份合作企業內部管理機構設置方案；
(四)擬訂股份合作企業的基本管理制度；
(五)提請聘任或者解聘企業副經理、財務負責人；
(六)股份合作企業章程或者董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第四十四條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職股份合作企業同類的經營業務或者從事損害本企業利益的活動。
第四十五條 股份合作企業經營規模較大的，應當設立監事會，監事會的成員不得少於3人，其中企業職工代表、股東代表各自不少於三分之一。
股份合作企業股東人數較少和規模較小的，可以不設立監事會，但應當設立1至2名監事，其中至少有1名由股份合作企業職工股東代表出任。
股份合作企業的董事、經理及財務主管等管理人員不得兼任監事。
監事會為股份合作企業業務和財務的監督機構，其議事規則由企業章程規定。
第四十六條 監事會行使下列職權：
（一）檢查股份合作企業的財務；
（二）當董事和經理的行為損害股份合作企業的利益時，要求董事和經理予以糾正；
（三）對董事、經理執行股份合作企業職務時違反法律、法規或者股份合作企業章程的行為進行監督；
（四）建議召開股東大會臨時會議；
（五）股份合作企業章程規定的其他職權。
監事列席董事會會議。
第四十七條 董事任期由企業章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第五章 法律責任
第四十八條 股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資的，由企業登記主管機關責令改正，處以虛假出資金額5％以上10％以下的罰款。
第四十九條 股份合作企業向股東提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告的，由工商行政管理機關對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上5萬元以下的罰款。
第五十條 企業將國有資產或者集體資產低價折股、低價出售的，由有關主管部門責令改正，並對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處理；造成損失的，責令其賠償。
第五十一條 董事會的決議違反法律、法規或者股份合作企業章程，致使股份合作企業遭受嚴重損失的，由有關主管部門責令參與決議的董事對股份合作企業負賠償責任；對表決事項明確表示異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第五十二條 股份合作企業不按照規定製作、保存、備置股東大會及董事會會議記錄、股東名冊、股東股權證的，由工商行政管理機關處以5000元以上2萬元以下的罰款。
第五十三條 董事、監事、經理執行股份合作企業職務時違反法律、法規或者股份合作企業章程的規定，給股份合作企業造成損害的，應當承擔賠償責任。
第五十四條 董事、經理違反本規定自營或者為他人經營與其任職股份合作企業同類經營業務的，其所得收入歸股份合作企業所有，並可以由董事會對當事人給予處分。
第五十五條 董事、監事、經理利用職權侵占股份合作企業財產的，由股份合作企業責令其退還股份合作企業財產，並給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第五十六條 股份合作企業辦理註冊登記時虛報註冊資本、提交虛假證明文件或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得企業登記的，按照《海南經濟特區企業法人登記管理條例》的有關規定給予處罰。
第六章 附則
第五十七條 股份合作企業的財務和會計，股份合作企業的合併、分立以及破產、解散、清算，參照《海南經濟特區有限責任公司條例》的有關規定執行。
第五十八條 經股東大會決議，股份合作企業可以依照《海南經濟特區有限責任公司條例》、《海南經濟特區股份有限公司條例》的規定改組為有限責任公司或者股份有限公司。
第五十九條 本條例具體應用中的問題由省人民政府負責解釋。
第六十條 本條例自公布之日起施行。
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