試點創新企業境內發行股票或存托憑證並上市監管工作實施辦法

創新企業境內發行股票或存托憑證並上市監管工作實施辦法
中國證券監督管理委員會公告〔2018〕13號
2018年6月6日
發布機關：證監會

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中國證券監督管理委員會公告
〔2018〕13號

現公布《試點創新企業境內發行股票或存托憑證並上市監管工作實施辦法》，自公布之日起施行。

中國證監會
2018年6月6日

試點創新企業境內發行股票或存托憑證
並上市監管工作實施辦法

第一章 總 則

第一條 為規範有序推進創新企業在境內發行股票或存托憑證試點，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》、《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托憑證管理辦法》）等法律法規及規範性文件，制定本辦法。

第二條 試點創新企業（以下簡稱試點企業，包括納入試點的紅籌企業和境內註冊企業）在中華人民共和國境內公開發行股票或存托憑證，適用本辦法。

第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）根據公開、公平、公正的原則選取試點企業，依法審核和核准試點企業公開發行股票或存托憑證申請。

中國證監會依照《證券法》、《若干意見》、《存托憑證管理辦法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱《首發辦法》）、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（以下簡稱《創業板首發辦法》）等規定，對試點企業及相關主體實施監管。

第四條 投資者應自主判斷試點企業的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔投資風險。

中國證監會對試點企業公開發行股票或存托憑證的核准，不表明其對試點企業的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或保證。

第五條 試點企業的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得損害境內投資者的合法權益。

第二章 試點企業的選取

第六條 試點企業應當是符合國家戰略、科技創新能力突出並掌握核心技術、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，達到相當規模，社會形象良好，具有穩定的商業模式和盈利模式，對經濟社會發展有突出貢獻，能夠引領實體經濟轉型升級的創新企業。試點企業可以是已境外上市的紅籌企業，或尚未境外上市的企業（包括紅籌企業和境內註冊企業）。

第七條 已境外上市試點紅籌企業，市值應不低於2000億元人民幣。

前款所稱市值，按照試點企業提交納入試點申請日前120個交易日平均市值計算，匯率按照人民銀行公布的申請日前1日中間價計算。上市不足120個交易日的，按全部交易日平均市值計算。

第八條 尚未境外上市試點企業，應符合下列標準之一： （一）最近一年經審計的主營業務收入不低於30億元人民幣，且企業估值不低於200億元人民幣，企業估值應參考最近三輪融資估值及相應投資人、投資金額、投資股份占總股本的比例，並結合收益法、成本法、市場乘數法等估值方法綜合判定。融資不足三輪的，參考全部融資估值判定。

（二）擁有自主研發、國際領先、能夠引領國內重要領域發展的知識產權或專有技術，具備明顯的技術優勢的高新技術企業，研發人員占比超過30%，已取得與主營業務相關的發明專利100項以上，或者取得至少一項與主營業務相關的一類新藥藥品批件，或者擁有經有權主管部門認定具有國際領先和引領作用的核心技術；依靠科技創新與知識產權參與市場競爭，具有相對優勢的競爭地位，主要產品市場占有率排名前三，最近三年營業收入複合增長率30%以上，最近一年經審計的主營業務收入不低於10億元人民幣，且最近三年研發投入合計占主營業務收入合計的比例10%以上。對國家創新驅動發展戰略有重要意義，且擁有較強發展潛力和市場前景的企業除外。

第九條 中國證監會成立中國證監會科技創新諮詢委員會（以下簡稱諮詢委員會），提出諮詢意見。

第三章 試點企業的發行條件及審核核准程序

第十條 試點企業申請境內發行股票應當符合《證券法》《若干意見》規定的條件。申請在主板（中小板）上市還應當符合《首發辦法》規定的發行條件；申請在創業板上市還應當符合《創業板首發辦法》規定的發行條件。

申請發行股票的試點紅籌企業存在協議控制架構的，中國證監會根據企業的不同情況依法審慎處理。

第十一條 試點紅籌企業發行存托憑證應當符合《證券法》《若干意見》《存托憑證管理辦法》的有關規定。

對於《存托憑證管理辦法》規定的「會計基礎工作規範、內部控制制度健全」、「董事、監事和高級管理人員應當信譽良好，符合公司註冊地法律規定的任職要求，近期無重大違法失信記錄」具體應符合以下要求：

（一）會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合相關會計準則和信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量，並由具有證券期貨相關資格的會計師事務所出具無保留意見的審計報告。

（二）內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由具有證券期貨相關資格的會計師事務所出具無保留結論的內部控制鑑證報告。

（三）公司的董事和高級管理人員應當具備註冊地法律規定的要求，且最近三年內不存在因重大違規受到監管部門處罰的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形。

第十二條 試點紅籌企業發行存托憑證存在股東投票權差異、企業協議控制架構或類似特殊安排的，應當按照相關信息披露規定在招股說明書等公開發行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況，特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。存在投票權差異的，相關安排應當符合擬上市證券交易所的相關規定，並應明確維持特殊投票權的前提條件，特殊投票權不得隨相關股份的轉讓而轉讓，以及除境內公開發行前公司章程已有合理規定外，境內公開發行後不得通過任何方式提高特殊投票權股份的數量及其代表投票權的比例。

第十三條 試點紅籌企業的股權結構、公司治理、運營規範等事項適用境外註冊地公司法等法律法規規定的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩餘財產分配等權益，總體上應不低於境內法律、行政法規以及中國證監會規定的要求，並保障境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。

第十四條 試點企業境內發行股票或存托憑證應當聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責。保薦人及其保薦代表人應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》《保薦人盡職調查工作準則》《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》等規定，履行保薦職責，開展盡職調查工作。

試點企業註冊地在境外的，試點企業和保薦人應向試點企業境內主營業地派出機構申請辦理輔導備案和輔導驗收事宜。

第十五條 試點企業應聘請律師事務所及具有證券期貨業務資格的會計師事務所作為審計機構履行職責。

律師事務所應按照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等規定從事證券法律業務並出具相關文件。

審計機構應按照《中國註冊會計師審計準則》及其他相關規定，對公司實施審計工作，出具審計報告。

第十六條 申請納入試點並在境內公開發行股票或存托憑證的企業，應當按照中國證監會有關規定製作證券發行申請文件，由保薦人保薦並向中國證監會報送申請文件。保薦人應就企業是否符合試點標準和發行條件發表核查意見。

第十七條 試點企業依法披露的信息，必須真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露應當符合《證券法》《首發辦法》《創業板首發辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》等法律法規及規範性文件有關信息披露的規定。

第十八條 中國證監會受理企業在境內公開發行股票或存托憑證申請後，結合諮詢委員會的諮詢意見，判斷企業是否符合試點條件。中國證監會根據《證券法》《首發辦法》《創業板首發辦法》等法律法規及規範性文件，依照現行股票發行核准程序，單獨安排試點企業發行審核工作；由相關職能部門初審，發行審核委員會審核，中國證監會做出核准或不予核准的決定。

第四章 發行與上市

第十九條 試點企業股票及存托憑證的發行與承銷按照《存托憑證管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》辦理。

第二十條 試點企業發行股票的，公開發行的股份比例按照現行股票上市有關規定執行；已在境外上市的，境內外公開發行的股份可合併計算。

試點企業發行存托憑證的，相關上市要求，按照擬上市證券交易所的有關規定執行。

第二十一條 試點紅籌企業發行股票或存托憑證的，境外存 量股票在境內減持退出的要求如下：

（一）試點紅籌企業不得在境內公開發行的同時出售存量股份，或同時出售以發行在外存量基礎股票對應的存托憑證。

（二）試點紅籌企業境內上市後，境內發行的存托憑證與境外發行的存量基礎股票原則上暫不安排相互轉換。

第二十二條 試點企業發行股票的，其股東應遵守境內法律、行政法規、中國證監會規定和擬上市證券交易所業務規則中關於股份減持的規定。

尚未盈利的試點企業發行股票的，控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員在試點企業實現盈利前不得減持上市前持有的公司股票。

第二十三條 試點紅籌企業發行存托憑證的，實際控制人應承諾境內上市後三年內不主動放棄實際控制人地位。

尚未盈利的試點紅籌企業發行存托憑證的，相關減持安排需符合擬上市證券交易所的有關規定。

第五章 附 則

第二十四條 本辦法自公布之日起施行