中華人民共和國國務院令第522號

中華人民共和國國務院令第522號
（第522號）
2008年4月23日
發布機關：中華人民共和國國務院

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中華人民共和國國務院令

第522號

《證券公司監督管理條例》已經2008年4月23日國務院第6次常務會議通過，現予公布，自2008年6月1日起施行。

總理溫家寶
二〇〇八年四月二十三日

證券公司監督管理條例

第一章　總則

第一條　為了加強對證券公司的監督管理，規範證券公司的行為，防範證券公司的風險，保護客戶的合法權益和社會公共利益，促進證券業健康發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》），制定本條例。

第二條　證券公司應當遵守法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定，審慎經營，履行對客戶的誠信義務。

第三條　證券公司的股東和實際控制人不得濫用權利，占用證券公司或者客戶的資產，損害證券公司或者客戶的合法權益。

第四條　國家鼓勵證券公司在有效控制風險的前提下，依法開展經營方式創新、業務或者產品創新、組織創新和激勵約束機制創新。

國務院證券監督管理機構、國務院有關部門應當採取有效措施，促進證券公司的創新活動規範、有序進行。

第五條　證券公司按照國家規定，可以發行、交易、銷售證券類金融產品。

第六條　國務院證券監督管理機構依法履行對證券公司的監督管理職責。國務院證券監督管理機構的派出機構在國務院證券監督管理機構的授權範圍內，履行對證券公司的監督管理職責。

第七條　國務院證券監督管理機構、中國人民銀行、國務院其他金融監督管理機構應當建立證券公司監督管理的信息共享機制。

國務院證券監督管理機構和地方人民政府應當建立證券公司的有關情況通報機制。

第二章　設立與變更

第八條　設立證券公司，應當具備《公司法》、《證券法》和本條例規定的條件，並經國務院證券監督管理機構批准。

第九條　證券公司的股東應當用貨幣或者證券公司經營必需的非貨幣財產出資。證券公司股東的非貨幣財產出資總額不得超過證券公司註冊資本的30%。

證券公司股東的出資，應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所驗資並出具證明；出資中的非貨幣財產，應當經具有證券相關業務資格的資產評估機構評估。

在證券公司經營過程中，證券公司的債權人將其債權轉為證券公司股權的，不受本條第一款規定的限制。

第十條　有下列情形之一的單位或者個人，不得成為持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人：

（一）因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執行完畢未逾3年；

（二）淨資產低於實收資本的50%，或者或有負債達到淨資產的50%；

（三）不能清償到期債務；

（四）國務院證券監督管理機構認定的其他情形。

證券公司的其他股東應當符合國務院證券監督管理機構的相關要求。

第十一條　證券公司應當有3名以上在證券業擔任高級管理人員滿2年的高級管理人員。

第十二條　證券公司設立時，其業務範圍應當與其財務狀況、內部控制制度、合規制度和人力資源狀況相適應；證券公司在經營過程中，經其申請，國務院證券監督管理機構可以根據其財務狀況、內部控制水平、合規程度、高級管理人員業務管理能力、專業人員數量，對其業務範圍進行調整。

第十三條　證券公司變更註冊資本、業務範圍、公司形式或者公司章程中的重要條款，合併、分立，設立、收購或者撤銷境內分支機構，變更境內分支機構的營業場所，在境外設立、收購、參股證券經營機構，應當經國務院證券監督管理機構批准。

前款所稱公司章程中的重要條款，是指規定下列事項的條款：

（一）證券公司的名稱、住所；

（二）證券公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（三）證券公司對外投資、對外提供擔保的類型、金額和內部審批程序；

（四）證券公司的解散事由與清算辦法；

（五）國務院證券監督管理機構要求證券公司章程規定的其他事項。

本條第一款所稱證券公司分支機構，是指從事業務經營活動的分公司、證券營業部等證券公司下屬的非法人單位。

第十四條　任何單位或者個人有下列情形之一的，應當事先告知證券公司，由證券公司報國務院證券監督管理機構批准：

（一）認購或者受讓證券公司的股權後，其持股比例達到證券公司註冊資本的5%；

（二）以持有證券公司股東的股權或者其他方式，實際控制證券公司5%以上的股權。

未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人委託持有或者管理證券公司的股權。證券公司的股東不得違反國家規定，約定不按照出資比例行使表決權。

第十五條　證券公司合併、分立的，涉及客戶權益的重大資產轉讓應當經具有證券相關業務資格的資產評估機構評估。

證券公司停業、解散或者破產的，應當經國務院證券監督管理機構批准，並按照有關規定安置客戶、處理未了結的業務。

第十六條　國務院證券監督管理機構應當對下列申請進行審查，並在下列期限內，做出批准或者不予批准的書面決定：

（一）對在境內設立證券公司或者在境外設立、收購或者參股證券經營機構的申請，自受理之日起6個月；

（二）對變更註冊資本、合併、分立或者要求審查股東、實際控制人資格的申請，自受理之日起3個月；

（三）對變更業務範圍、公司形式、公司章程中的重要條款或者要求審查高級管理人員任職資格的申請，自受理之日起45個工作日；

（四）對設立、收購、撤銷境內分支機構，變更境內分支機構的營業場所，或者停業、解散、破產的申請，自受理之日起30個工作日；

（五）對要求審查董事、監事、境內分支機構負責人任職資格的申請，自受理之日起20個工作日。

國務院證券監督管理機構審批證券公司及其分支機構的設立申請，應當考慮證券市場發展和公平競爭的需要。

第十七條　公司登記機關應當依照法律、行政法規的規定，憑國務院證券監督管理機構的批准文件，辦理證券公司及其境內分支機構的設立、變更、註銷登記。

證券公司在取得公司登記機關頒發或者換發的證券公司或者境內分支機構的營業執照後，應當向國務院證券監督管理機構申請頒發或者換發經營證券業務許可證。經營證券業務許可證應當載明證券公司或者境內分支機構的證券業務範圍。

未取得經營證券業務許可證，證券公司及其境內分支機構不得經營證券業務。

證券公司停止全部證券業務、解散、破產或者撤銷境內分支機構的，應當在國務院證券監督管理機構指定的報刊上公告，並按照規定將經營證券業務許可證交國務院證券監督管理機構註銷。

第三章　組織機構

第十八條　證券公司應當依照《公司法》、《證券法》和本條例的規定，建立健全組織機構，明確決策、執行、監督機構的職權。

第十九條　證券公司可以設獨立董事。證券公司的獨立董事，不得在本證券公司擔任董事會外的職務，不得與本證券公司存在可能妨礙其做出獨立、客觀判斷的關係。

第二十條　證券公司經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的，其董事會應當設薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，行使公司章程規定的職權。

證券公司董事會設薪酬與提名委員會、審計委員會的，委員會負責人由獨立董事擔任。

第二十一條　證券公司設董事會秘書，負責股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規定或者根據國務院證券監督管理機構、股東等有關單位或者個人的要求，依法提供有關資料，辦理信息報送或者信息披露事項。董事會秘書為證券公司高級管理人員。

第二十二條　證券公司設立行使證券公司經營管理職權的機構，應當在公司章程中明確其名稱、組成、職責和議事規則，該機構的成員為證券公司高級管理人員。

第二十三條　證券公司設合規負責人，對證券公司經營管理行為的合法合規性進行審查、監督或者檢查。合規負責人為證券公司高級管理人員，由董事會決定聘任，並應當經國務院證券監督管理機構認可。合規負責人不得在證券公司兼任負責經營管理的職務。

合規負責人發現違法違規行為，應當向公司章程規定的機構報告，同時按照規定向國務院證券監督管理機構或者有關自律組織報告。

證券公司解聘合規負責人，應當有正當理由，並自解聘之日起3個工作日內將解聘的事實和理由書面報告國務院證券監督管理機構。

第二十四條　證券公司的董事、監事、高級管理人員和境內分支機構負責人應當在任職前取得經國務院證券監督管理機構核准的任職資格。

證券公司不得聘任、選任未取得任職資格的人員擔任前款規定的職務；已經聘任、選任的，有關聘任、選任的決議、決定無效。

第二十五條　證券公司的法定代表人或者高級管理人員離任的，證券公司應當對其進行審計，並自其離任之日起2個月內將審計報告報送國務院證券監督管理機構；證券公司的法定代表人或者經營管理的主要負責人離任的，應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對其進行審計。

前款規定的審計報告未報送國務院證券監督管理機構的，離任人員不得在其他證券公司任職。

第四章　業務規則與風險控制

第一節　一般規定

第二十六條　證券公司及其境內分支機構從事《證券法》第一百二十五條規定的證券業務，應當遵守《證券法》和本條例的規定。

證券公司及其境內分支機構經營的業務應當經國務院證券監督管理機構批准，不得經營未經批准的業務。

2個以上的證券公司受同一單位、個人控制或者相互之間存在控制關係的，不得經營相同的證券業務，但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。

第二十七條　證券公司應當按照審慎經營的原則，建立健全風險管理與內部控制制度，防範和控制風險。

證券公司應當對分支機構實行集中統一管理，不得與他人合資、合作經營管理分支機構，也不得將分支機構承包、租賃或者委託給他人經營管理。

第二十八條　證券公司受證券登記結算機構委託，為客戶開立證券賬戶，應當按照證券賬戶管理規則，對客戶申報的姓名或者名稱、身份的真實性進行審查。同一客戶開立的資金賬戶和證券賬戶的姓名或者名稱應當一致。

證券公司為證券資產管理客戶開立的證券賬戶，應當自開戶之日起3個交易日內報證券交易所備案。

證券公司不得將客戶的資金賬戶、證券賬戶提供給他人使用。

第二十九條　證券公司從事證券資產管理業務、融資融券業務，銷售證券類金融產品，應當按照規定程序，了解客戶的身份、財產與收入狀況、證券投資經驗和風險偏好，並以書面和電子方式予以記載、保存。證券公司應當根據所了解的客戶情況推薦適當的產品或者服務。具體規則由中國證券業協會制定。

第三十條　證券公司與客戶簽訂證券交易委託、證券資產管理、融資融券等業務合同，應當事先指定專人向客戶講解有關業務規則和合同內容，並將風險揭示書交由客戶簽字確認。業務合同的必備條款和風險揭示書的標準格式，由中國證券業協會制定，並報國務院證券監督管理機構備案。

第三十一條　證券公司從事證券資產管理業務、融資融券業務，應當按照規定編制對賬單，按月寄送客戶。證券公司與客戶對對賬單送交時間或者方式另有約定的，從其約定。

第三十二條　證券公司應當建立信息查詢制度，保證客戶在證券公司營業時間內能夠隨時查詢其委託記錄、交易記錄、證券和資金餘額，以及證券公司業務經辦人員和證券經紀人的姓名、執業證書、證券經紀人證書編號等信息。

客戶認為有關信息記錄與實際情況不符的，可以向證券公司或者國務院證券監督管理機構投訴。證券公司應當指定專門部門負責處理客戶投訴。國務院證券監督管理機構應當根據客戶的投訴，採取相應措施。

第三十三條　證券公司不得違反規定委託其他單位或者個人進行客戶招攬、客戶服務、產品銷售活動。

第三十四條　證券公司向客戶提供投資建議，不得對證券價格的漲跌或者市場走勢做出確定性的判斷。

證券公司及其從業人員不得利用向客戶提供投資建議而謀取不正當利益。

第三十五條　證券公司應當建立並實施有效的管理制度，防範其從業人員直接或者以化名、他人名義持有、買賣股票，收受他人贈送的股票。

第三十六條　證券公司應當按照規定提取一般風險準備金，用於彌補經營虧損。

第二節　證券經紀業務

第三十七條　證券公司從事證券經紀業務，應當對客戶賬戶內的資金、證券是否充足進行審查。客戶資金賬戶內的資金不足的，不得接受其買入委託；客戶證券賬戶內的證券不足的，不得接受其賣出委託。

第三十八條　證券公司從事證券經紀業務，可以委託證券公司以外的人員作為證券經紀人，代理其進行客戶招攬、客戶服務等活動。證券經紀人應當具有證券從業資格。

證券公司應當與接受委託的證券經紀人簽訂委託合同，頒發證券經紀人證書，明確對證券經紀人的授權範圍，並對證券經紀人的執業行為進行監督。

證券經紀人應當在證券公司的授權範圍內從事業務，並應當向客戶出示證券經紀人證書。

第三十九條　證券經紀人應當遵守證券公司從業人員的管理規定，其在證券公司授權範圍內的行為，由證券公司依法承擔相應的法律責任；超出授權範圍的行為，證券經紀人應當依法承擔相應的法律責任。

證券經紀人只能接受一家證券公司的委託，進行客戶招攬、客戶服務等活動。

證券經紀人不得為客戶辦理證券認購、交易等事項。

第四十條　證券公司向客戶收取證券交易費用，應當符合國家有關規定，並將收費項目、收費標準在營業場所的顯著位置予以公示。

第三節　證券自營業務

第四十一條　證券公司從事證券自營業務，限於買賣依法公開發行的股票、債券、權證、證券投資基金或者國務院證券監督管理機構認可的其他證券。

第四十二條　證券公司從事證券自營業務，應當使用實名證券自營賬戶。

證券公司的證券自營賬戶，應當自開戶之日起3個交易日內報證券交易所備案。

第四十三條　證券公司從事證券自營業務，不得有下列行為：

（一）違反規定購買本證券公司控股股東或者與本證券公司有其他重大利害關係的發行人發行的證券；

（二）違反規定委託他人代為買賣證券；

（三）利用內幕信息買賣證券或者操縱證券市場；

（四）法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構禁止的其他行為。

第四十四條　證券公司從事證券自營業務，自營證券總值與公司淨資本的比例、持有一種證券的價值與公司淨資本的比例、持有一種證券的數量與該證券發行總量的比例等風險控制指標，應當符合國務院證券監督管理機構的規定。

第四節　證券資產管理業務

第四十五條　證券公司可以依照《證券法》和本條例的規定，從事接受客戶的委託、使用客戶資產進行投資的證券資產管理業務。投資所產生的收益由客戶享有，損失由客戶承擔，證券公司可以按照約定收取管理費用。

證券公司從事證券資產管理業務，應當與客戶簽訂證券資產管理合同，約定投資範圍、投資比例、管理期限及管理費用等事項。

第四十六條　證券公司從事證券資產管理業務，不得有下列行為：

（一）向客戶做出保證其資產本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾；

（二）接受一個客戶的單筆委託資產價值，低於國務院證券監督管理機構規定的最低限額；

（三）使用客戶資產進行不必要的證券交易；

（四）在證券自營賬戶與證券資產管理賬戶之間或者不同的證券資產管理賬戶之間進行交易，且無充分證據證明已依法實現有效隔離；

（五）法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構禁止的其他行為。

第四十七條　證券公司使用多個客戶的資產進行集合投資，或者使用客戶資產專項投資於特定目標產品的，應當符合國務院證券監督管理機構的有關規定，並報國務院證券監督管理機構批准。

國務院證券監督管理機構應當自受理申請之日起2個月內，對前款規定的事項做出批准或者不予批准的書面決定。

第五節　融資融券業務

第四十八條　本條例所稱融資融券業務，是指在證券交易所或者國務院批准的其他證券交易場所進行的證券交易中，證券公司向客戶出藉資金供其買入證券或者出借證券供其賣出，並由客戶交存相應擔保物的經營活動。

第四十九條　證券公司經營融資融券業務，應當具備下列條件：

（一）證券公司治理結構健全，內部控制有效；

（二）風險控制指標符合規定，財務狀況、合規狀況良好；

（三）有經營融資融券業務所需的專業人員、技術條件、資金和證券；

（四）有完善的融資融券業務管理制度和實施方案；

（五）國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

第五十條　證券公司從事融資融券業務，應當與客戶簽訂融資融券合同，並按照國務院證券監督管理機構的規定，以證券公司的名義在證券登記結算機構開立客戶證券擔保賬戶，在指定商業銀行開立客戶資金擔保賬戶。客戶資金擔保賬戶內的資金應當參照本條例第五十七條的規定進行管理。

在以證券公司名義開立的客戶證券擔保賬戶和客戶資金擔保賬戶內，應當為每一客戶單獨開立授信賬戶。

第五十一條　證券公司向客戶融資，應當使用自有資金或者依法籌集的資金；向客戶融券，應當使用自有證券或者依法取得處分權的證券。

第五十二條　證券公司向客戶融資融券時，客戶應當交存一定比例的保證金。保證金可以用證券充抵。

客戶交存的保證金以及通過融資融券交易買入的全部證券和賣出證券所得的全部資金，均為對證券公司的擔保物，應當存入證券公司客戶證券擔保賬戶或者客戶資金擔保賬戶並記入該客戶授信賬戶。

第五十三條　客戶證券擔保賬戶內的證券和客戶資金擔保賬戶內的資金為信託財產。證券公司不得違背受託義務侵占客戶擔保賬戶內的證券或者資金。除本條例第五十四條規定的情形或者證券公司和客戶依法另有約定的情形外，證券公司不得動用客戶擔保賬戶內的證券或者資金。

第五十四條　證券公司應當逐日計算客戶擔保物價值與其債務的比例。當該比例低於規定的最低維持擔保比例時，證券公司應當通知客戶在一定的期限內補交差額。客戶未能按期交足差額，或者到期未償還融資融券債務的，證券公司應當立即按照約定處分其擔保物。

第五十五條　客戶依照本條例第五十二條第一款規定交存保證金的比例，由國務院證券監督管理機構授權的單位規定。

證券公司可以向客戶融出的證券和融出資金可以買入證券的種類，可充抵保證金的有價證券的種類和折算率，融資融券的期限，最低維持擔保比例和補交差額的期限，由證券交易所規定。

本條第一款、第二款規定由被授權單位或者證券交易所做出的相關規定，應當向國務院證券監督管理機構備案，且不得違反國家貨幣政策。

第五十六條　證券公司從事融資融券業務，自有資金或者證券不足的，可以向證券金融公司借入。證券金融公司的設立和解散由國務院決定。

第五章　客戶資產的保護

第五十七條　證券公司從事證券經紀業務，其客戶的交易結算資金應當存放在指定商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。

指定商業銀行應當與證券公司及其客戶簽訂客戶的交易結算資金存管合同，約定客戶的交易結算資金存取、劃轉、查詢等事項，並按照證券交易淨額結算、貨銀對付的要求，為證券公司開立客戶的交易結算資金匯總賬戶。

客戶的交易結算資金的存取，應當通過指定商業銀行辦理。指定商業銀行應當保證客戶能夠隨時查詢客戶的交易結算資金的餘額及變動情況。

指定商業銀行的名單，由國務院證券監督管理機構會同國務院銀行業監督管理機構確定並公告。

第五十八條　證券公司從事證券資產管理業務，應當將客戶的委託資產交由本條例第五十七條第四款規定的指定商業銀行或者國務院證券監督管理機構認可的其他資產託管機構託管。

資產託管機構應當按照國務院證券監督管理機構的規定和證券資產管理合同的約定，履行安全保管客戶的委託資產、辦理資金收付事項、監督證券公司投資行為等職責。

第五十九條　客戶的交易結算資金、證券資產管理客戶的委託資產屬於客戶，應當與證券公司、指定商業銀行、資產託管機構的自有資產相互獨立、分別管理。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，任何單位或者個人不得對客戶的交易結算資金、委託資產申請查封、凍結或者強制執行。

第六十條　除下列情形外，不得動用客戶的交易結算資金或者委託資金：

（一）客戶進行證券的申購、證券交易的結算或者客戶提款；

（二）客戶支付與證券交易有關的佣金、費用或者稅款；

（三）法律規定的其他情形。

第六十一條　證券公司不得以證券經紀客戶或者證券資產管理客戶的資產向他人提供融資或者擔保。任何單位或者個人不得強令、指使、協助、接受證券公司以其證券經紀客戶或者證券資產管理客戶的資產提供融資或者擔保。

第六十二條　指定商業銀行、資產託管機構和證券登記結算機構應當對存放在本機構的客戶的交易結算資金、委託資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券的動用情況進行監督，並按照規定定期向國務院證券監督管理機構報送客戶的交易結算資金、委託資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券的存管或者動用情況的有關數據。

指定商業銀行、資產託管機構和證券登記結算機構對超出本條例第五十三條、第五十四條、第六十條規定的範圍，動用客戶的交易結算資金、委託資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券的申請、指令，應當拒絕；發現客戶的交易結算資金、委託資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券被違法動用或者有其他異常情況的，應當立即向國務院證券監督管理機構報告，並抄報有關監督管理機構。

第六章　監督管理措施

第六十三條　證券公司應當自每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監督管理機構報送年度報告；自每月結束之日起7個工作日內，報送月度報告。

發生影響或者可能影響證券公司經營管理、財務狀況、風險控制指標或者客戶資產安全的重大事件的，證券公司應當立即向國務院證券監督管理機構報送臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態、可能產生的後果和擬採取的相應措施。

第六十四條　證券公司年度報告中的財務會計報告、風險控制指標報告以及國務院證券監督管理機構規定的其他專項報告，應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。證券公司年度報告應當附有該會計師事務所出具的內部控制評審報告。

證券公司的董事、高級管理人員應當對證券公司年度報告簽署確認意見；經營管理的主要負責人和財務負責人應當對月度報告簽署確認意見。在證券公司年度報告、月度報告上簽字的人員，應當保證報告的內容真實、準確、完整；對報告內容持有異議的，應當註明自己的意見和理由。

第六十五條　對證券公司報送的年度報告、月度報告，國務院證券監督管理機構應當指定專人進行審核，並製作審核報告。審核人員應當在審核報告上簽字。審核中發現問題的，國務院證券監督管理機構應當及時採取相應措施。

國務院證券監督管理機構應當對有關機構報送的客戶的交易結算資金、委託資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券的有關數據進行比對、核查，及時發現資金或者證券被違法動用的情況。

第六十六條　證券公司應當依法向社會公開披露其基本情況、參股及控股情況、負債及或有負債情況、經營管理狀況、財務收支狀況、高級管理人員薪酬和其他有關信息。具體辦法由國務院證券監督管理機構制定。

第六十七條　國務院證券監督管理機構可以要求下列單位或者個人，在指定的期限內提供與證券公司經營管理和財務狀況有關的資料、信息：

（一）證券公司及其董事、監事、工作人員；

（二）證券公司的股東、實際控制人；

（三）證券公司控股或者實際控制的企業；

（四）證券公司的開戶銀行、指定商業銀行、資產託管機構、證券交易所、證券登記結算機構；

（五）為證券公司提供服務的證券服務機構。

第六十八條　國務院證券監督管理機構有權採取下列措施，對證券公司的業務活動、財務狀況、經營管理情況進行檢查：

（一）詢問證券公司的董事、監事、工作人員，要求其對有關檢查事項做出說明；

（二）進入證券公司的辦公場所或者營業場所進行檢查；

（三）查閱、複製與檢查事項有關的文件、資料，對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件、資料、電子設備予以封存；

（四）檢查證券公司的計算機信息管理系統，複製有關數據資料。

國務院證券監督管理機構為查清證券公司的業務情況、財務狀況，經國務院證券監督管理機構負責人批准，可以查詢證券公司及與證券公司有控股或者實際控制關係企業的銀行賬戶。

第六十九條　證券公司以及有關單位和個人披露、報送或者提供的資料、信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七十條　國務院證券監督管理機構對治理結構不健全、內部控制不完善、經營管理混亂、設立賬外賬或者進行賬外經營、拒不執行監督管理決定、違法違規的證券公司，應當責令其限期改正，並可以採取下列措施：

（一）責令增加內部合規檢查的次數並提交合規檢查報告；

（二）對證券公司及其有關董事、監事、高級管理人員、境內分支機構負責人給予譴責；

（三）責令處分有關責任人員，並報告結果；

（四）責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；

（五）對證券公司進行臨時接管，並進行全面核查；

（六）責令暫停證券公司或者其境內分支機構的部分或者全部業務、限期撤銷境內分支機構。

證券公司被暫停業務、限期撤銷境內分支機構的，應當按照有關規定安置客戶、處理未了結的業務。

對證券公司的違法違規行為，合規負責人已經依法履行制止和報告職責的，免除責任。

第七十一條　任何單位或者個人未經批准，持有或者實際控制證券公司5%以上股權的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正；改正前，相應股權不具有表決權。

第七十二條　任何人未取得任職資格，實際行使證券公司董事、監事、高級管理人員或者境內分支機構負責人職權的，國務院證券監督管理機構應當責令其停止行使職權，予以公告，並可以按照規定對其採取證券市場禁入的措施。

第七十三條　證券公司董事、監事、高級管理人員或者境內分支機構負責人不再具備任職資格條件的，證券公司應當解除其職務並向國務院證券監督管理機構報告；證券公司未解除其職務的，國務院證券監督管理機構應當責令其解除。

第七十四條　證券公司聘請或者解聘會計師事務所的，應當自做出決定之日起3個工作日內報國務院證券監督管理機構備案；解聘會計師事務所的，應當說明理由。

第七十五條　會計師事務所對證券公司或者其有關人員進行審計，可以查閱、複製與審計事項有關的客戶信息或者證券公司的其他有關文件、資料，並可以調取證券公司計算機信息管理系統內的有關數據資料。

會計師事務所應當對所知悉的信息保密。法律、行政法規另有規定的除外。

第七十六條　證券交易所應當對證券公司證券自營賬戶和證券資產管理賬戶的交易行為進行實時監控；發現異常情況的，應當及時按照交易規則和會員管理規則處理，並向國務院證券監督管理機構報告。

第七章　法律責任

第七十七條　證券公司有下列情形之一的，依照《證券法》第一百九十八條的規定處罰：

（一）聘任不具有任職資格的人員擔任境內分支機構的負責人；

（二）未按照國務院證券監督管理機構依法做出的決定，解除不再具備任職資格條件的董事、監事、高級管理人員、境內分支機構負責人的職務。

第七十八條　證券公司從事證券經紀業務，客戶資金不足而接受其買入委託，或者客戶證券不足而接受其賣出委託的，依照《證券法》第二百零五條的規定處罰。

第七十九條　證券公司將客戶的資金賬戶、證券賬戶提供給他人使用的，依照《證券法》第二百零八條的規定處罰。

第八十條　證券公司誘使客戶進行不必要的證券交易，或者從事證券資產管理業務時，使用客戶資產進行不必要的證券交易的，依照《證券法》第二百一十條的規定處罰。

第八十一條　證券公司有下列情形之一的，依照《證券法》第二百一十九條的規定處罰：

（一）證券公司或者其境內分支機構超出國務院證券監督管理機構批准的範圍經營業務；

（二）未經批准，用多個客戶的資產進行集合投資，或者將客戶資產專項投資於特定目標產品。

第八十二條　證券公司在證券自營賬戶與證券資產管理賬戶之間或者不同的證券資產管理賬戶之間進行交易，且無充分證據證明已依法實現有效隔離的，依照《證券法》第二百二十條的規定處罰。

第八十三條　證券公司違反本條例的規定，有下列情形之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，處以10萬元以上30萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷其相關證券業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，並處以3萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格：

（一）違反規定委託其他單位或者個人進行客戶招攬、客戶服務或者產品銷售活動；

（二）向客戶提供投資建議，對證券價格的漲跌或者市場走勢做出確定性的判斷；

（三）違反規定委託他人代為買賣證券；

（四）從事證券自營業務、證券資產管理業務，投資範圍或者投資比例違反規定；

（五）從事證券資產管理業務，接受一個客戶的單筆委託資產價值低於規定的最低限額。

第八十四條　證券公司違反本條例的規定，有下列情形之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足3萬元的，處以3萬元以上30萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員單處或者並處警告、3萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格：

（一）未按照規定對離任的法定代表人或者高級管理人員進行審計，並報送審計報告；

（二）與他人合資、合作經營管理分支機構，或者將分支機構承包、租賃或者委託給他人經營管理；

（三）未按照規定將證券自營賬戶或者證券資產管理客戶的證券賬戶報證券交易所備案；

（四）未按照規定程序了解客戶的身份、財產與收入狀況、證券投資經驗和風險偏好；

（五）推薦的產品或者服務與所了解的客戶情況不相適應；

（六）未按照規定指定專人向客戶講解有關業務規則和合同內容，並以書面方式向其揭示投資風險；

（七）未按照規定與客戶簽訂業務合同，或者未在與客戶簽訂的業務合同中載入規定的必備條款；

（八）未按照規定編制並向客戶送交對賬單，或者未按照規定建立並有效執行信息查詢制度；

（九）未按照規定指定專門部門處理客戶投訴；

（十）未按照規定提取一般風險準備金；

（十一）未按照規定存放、管理客戶的交易結算資金、委託資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券；

（十二）聘請、解聘會計師事務所，未按照規定向國務院證券監督管理機構備案，解聘會計師事務所未說明理由。

第八十五條　證券公司未按照規定為客戶開立賬戶的，責令改正；情節嚴重的，處以20萬元以上50萬元以下的罰款，並對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，處以1萬元以上5萬元以下的罰款。

第八十六條　違反本條例的規定，有下列情形之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，處以10萬元以上60萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，並處以3萬元以上30萬元以下的罰款：

（一）未經批准，委託他人或者接受他人委託持有或者管理證券公司的股權，或者認購、受讓或者實際控制證券公司的股權；

（二）證券公司股東、實際控制人強令、指使、協助、接受證券公司以證券經紀客戶或者證券資產管理客戶的資產提供融資或者擔保；

（三）證券公司、資產託管機構、證券登記結算機構違反規定動用客戶的交易結算資金、委託資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券；

（四）資產託管機構、證券登記結算機構對違反規定動用委託資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券的申請、指令予以同意、執行；

（五）資產託管機構、證券登記結算機構發現委託資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券被違法動用而未向國務院證券監督管理機構報告。

第八十七條　指定商業銀行有下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，處以10萬元以上60萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以3萬元以上30萬元以下的罰款：

（一）違反規定動用客戶的交易結算資金；

（二）對違反規定動用客戶的交易結算資金的申請、指令予以同意或者執行；

（三）發現客戶的交易結算資金被違法動用而未向國務院證券監督管理機構報告。

指定商業銀行有前款規定的行為，情節嚴重的，由國務院證券監督管理機構會同國務院銀行業監督管理機構責令其暫停或者終止客戶的交易結算資金存管業務；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，國務院證券監督管理機構可以建議國務院銀行業監督管理機構依法處罰。

第八十八條　違反本條例的規定，有下列情形之一的，責令改正，給予警告，並處以3萬元以上20萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，可以處以3萬元以下的罰款：

（一）證券公司未按照本條例第六十六條的規定公開披露信息，或者公開披露的信息中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）證券公司控股或者實際控制的企業、資產託管機構、證券服務機構未按照規定向國務院證券監督管理機構報送、提供有關信息、資料，或者報送、提供的信息、資料中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第八十九條　違反本條例的規定，有下列情形之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以違法所得等值罰款；沒有違法所得或者違法所得不足3萬元的，處以3萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格：

（一）合規負責人未按照規定向國務院證券監督管理機構或者有關自律組織報告違法違規行為；

（二）證券經紀人從事業務未向客戶出示證券經紀人證書；

（三）證券經紀人同時接受多家證券公司的委託，進行客戶招攬、客戶服務等活動；

（四）證券經紀人接受客戶的委託，為客戶辦理證券認購、交易等事項。

第九十條　證券公司違反規定收取費用的，由有關主管部門依法給予處罰。

第八章　附則

第九十一條　證券公司經營證券業務不符合本條例第二十六條第三款規定的，應當在國務院證券監督管理機構規定的期限內達到規定要求。

第九十二條　證券公司客戶的交易結算資金存管方式不符合本條例第五十七條規定的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期調整。

證券公司客戶的交易結算資金存管方式，應當自本條例實施之日起1年內達到規定要求。

第九十三條　經國務院證券監督管理機構批准，證券公司可以向股東或者其他單位借入償還順序在普通債務之後的債，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構制定。

第九十四條　外商投資證券公司的業務範圍、境外股東的資格條件和出資比例，由國務院證券監督管理機構規定，報國務院批准。

第九十五條　境外證券經營機構在境內經營證券業務或者設立代表機構，應當經國務院證券監督管理機構批准。具體辦法由國務院證券監督管理機構制定，報國務院批准。

第九十六條　本條例所稱證券登記結算機構，是指《證券法》第一百五十五條規定的證券登記結算機構。

第九十七條　本條例自2008年6月1日起施行。